REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA PODER JUDICIAL Juzgado Octavo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas Caracas, 06 de julio de 2023 213º y 164º Asunto: AP11-V-FALLAS-2022-000750 Parte Actora: OSCAR RAFAEL CASTRO FONSECA, EUGENIA ELENA CASTRO FONSECA, MARIA ANTONIA CASTRO FONSECA y MARIA ANTONIETA FONSECA DE CASTRO, venezolanos, mayores de edad y titulares de la cédula de identidad Nos. No. V-15.976.098, V-17.498.368, V- 14.202.143 y V- 3.632.702, respectivamente, todos integrantes de la SUCESIÓN OSCAR EDUARDO CASTRO CABRERA, quien en vida fuera venezolano, mayor de edad y titular de la cédula de identidad No. V- 3.663.616. Apoderados Judiciales: Abogados Santiago Puppio, Miguel A. Díaz Carreras, Lilibeth Colmenares y Adaireth Naily Barrios García, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nos. 127.956, 186.876, 221.724 y 149.048, respectivamente. Parte demandada: sociedad mercantil PAVEMA GRÁFICA, C.A, originalmente inscrita por ante la Oficina de Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, hoy Municipio Libertador del Distrito Capital, bajo el No. 7, Tomo 33-A-., y cuyo cambio de denominación comercial se encuentra protocolizada por ante el mismo Registro, en fecha 30 de agosto de 1984, inscrito bajo el 77, Tomo 32-A-Pro., en la persona de cualesquiera de sus Directores ciudadanos MANUEL ENRIQUE CASTRO CABRERA y MARIO JOSE CASTRO CABRERA, venezolanos, mayores de edad, domiciliados en la ciudad de Maracay estado Aragua y titulares de la cédula de identidad Nos. V- 4.772.587 y 4.772.001, respectivamente. Apoderado Judicial: Abogados Alfredo de Jesús Salvatori, María Adelina Castro Shortt, Celso Rafael Moreno Cedillo y Paula María Ziri Castro López, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nos. 12.790, 59.552, 80.290 y 135.877, respectivamente. Motivo: Nulidad de Acta de Asamblea Sentencia: Definitiva. Capítulo I ANTECEDENTES Se inició el presente juicio mediante escrito libelar presentado ante el Tribunal Undécimo de Primera Instancia -previa distribución de causas- contentivo de la demanda de Nulidad de Asamblea incoada por los ciudadanos OSCAR RAFAEL CASTRO FONSECA, EUGENIA ELENA CASTRO FONSECA, MARIA ANTONIA CASTRO FONSECA y MARIA ANTONIETA FONSECA DE CASTRO, en contra de la sociedad mercantil PAVEMA GRÁFICA, C.A, en la persona de cualesquiera de sus Directores ciudadanos MANUEL ENRIQUE CASTRO CABRERA y MARIO JOSE CASTRO CABRERA, todos identificados al inicio del presente fallo. En fecha 10 de agosto de 2022, el Tribunal 11° de Primera Instancia de esta misma Circunscripción Judicial admitió la demanda, ordenando el emplazamiento de la parte de demandada. Asimismo, en esa misma fecha compareció la representación judicial de la parte actora, consignando copia simple del libelo y auto de admisión, a los fines de abrir el cuaderno de medidas y librar despacho de comisión, siendo acordado por el Tribunal por auto de esa misma fecha. En fecha 18 de noviembre de 2022, compareció la representación judicial de la parte actora, y consignó las resultas de comisión debidamente cumplida, practicada por el Tribunal Tercero de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de los Municipios Girardot y Mario Briceño Iragorry de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua En fecha 06 de diciembre de 2022. En fecha 22 de noviembre de 2022, compareció el Abogado Alfredo de Jesus, inscrito en el Inpreabogado bajo el No. 12.790, en su carácter de apoderado judicial de los ciudadanos MANUEL ENRIQUE CASTRO CABRERA y MARIO JOSE CASTRO CABRERA, presentado escrito de recusación en contra de la Juez Maritza Betancourt. Asimismo, en esa misma fecha presentó escrito de contestación a la demanda. En fecha 25 de noviembre de 2022, -previo sorteo de causas- le correspondió el concomiendo del expediente a este Juzgado, el cual por auto de fecha 28 de noviembre de 2022, le dio entada y ordenó anotarlo en el libro respectivo. En fecha 01 de diciembre de 2022, compareció la representación judicial de la parte actora y consignó escrito de alegatos. En fecha 19 de diciembre de 2022, la representación judicial de la parte actora consignó escrito de promoción de pruebas, siendo admitidas por el Tribunal por auto de fecha 15 de febrero de 2023. En fecha 13 de junio de 2023, compareció la representación judicial de la parte demandada y consignó escrito de informes. Hecho el recuento de las actuaciones acaecidas en este juicio y estando en la oportunidad procesal para emitir pronunciamiento en relación a la presente causa, este Juzgado pasa a hacerlo conforme a las siguientes consideraciones: Capítulo II SINTESIS DE LA CONTROVERSIA Alegó la representación judicial de la parte actora en su libelo de demanda que, en fecha 14 de enero de 1972, procedió a crearse la sociedad mercantil TIPOGRAFIA PAVEMA C.A., cuyo cambio de denominación comercial cambiaría a PAVEMA GRÁFICA C.A. Que la totalidad de los derechos de la sociedad, quedaron distribuidos en proporción de participación social de la siguiente manera: * OSCAR EDUARDO CASTRO CABRERA, cédula de identidad No. V-3.663.616, con 1.560.000 acciones; * MANUEL ENRIQUE CASTRO CABRERA, cédula de identidad No. V-4.772.587, 480.000 acciones; * MARIO JOSÉ CASTRO CABRERA, cédula de identidad No. V-4.772.001, 480.000 acciones; * OLGA AGREDA DE CASTRO, cédula de identidad No. V-5.886.996, 288.000 acciones; * RUBEN A. CASTRO, cédula de identidad No. V-16.285.845, 48.000 acciones; * VALENTINA CASTRO A, cédula de identidad No. V-17.964.145, 48.000 acciones; * DANIEL CASTRO A, cédula de identidad No. V-17.964.144, 48.000 acciones, y, DAVID CASTRO A, cédula de identidad No. V-17.964.175, 48.000 acciones, para un total de 3.000.00 acciones. Que la última reforma de sus estatutos quedó plasmada en Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionista que fue celebrada el 30 de abril de 2018, por los socios: OSCAR EDUARDO CASTRO CABRERA, MANUEL ENRIQUE CASTRO CABRERA, MARIO JOSÉ CASTRO CABRERA y OLGA AGREDA DE CASTRO, representando el noventa y tres coma seis por ciento (93,6%) del capital social de la empresa PAVEMA GRÁFICA, donde se deliberó sobre la aprobación de los informes del comisario sobre el Balance General y Estados Financieros del ejercicio económico con cierre al 31 de diciembre del año 2015 al 2017, respectivamente, aumento de capital, prórroga de duración de la compañía y la elección de la Administración y del Comisario Principal y Suplente de la compañía, y la cual se inscribió por ante la Oficina de Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, el 20 de diciembre de 2018, bajo el No 17, Tomo 321-A SDO. Que el 20 de octubre de 2021, falleció en los Estados Unidos de Norteamérica, Estado de la Florida, el socio mayoritario OSCAR EDUARDO CASTRO CABRERA, según Certificado de Defunción emitido por la Oficina de Estadísticas Vitales del Estado de la Florida, bajo el número de archivo de estado: 2021212965, y debidamente apostillado por el Departamento del Estado de la Florida conforme al Convenio de la Haya el 25 de octubre de 2021, bajo el No. 2021-150693. Que no fue sino hasta el día 12 de febrero de 2.022, que los accionistas minoritarios MARIO JOSE CASTRO CABRERA y MANUEL ENRIQUE CASTRO CABRERA, respectivamente, convocaron a una Asamblea General Extraordinaria por prensa en el diario de circulación nacional ultimas noticias, a los accionistas de la empresa PAVEMA GRAFICA, C.A., a ser celebrada en la Av. Circunvalación del Sol, Centro Profesional Santa Paula, Planta Baja, Local 4, Torre B, Urbanización Santa Paula, El Cafetal, Municipio Baruta del Estado Miranda, para el día 17 de febrero de 2022, a las 10.30 am, con el objeto de conocer, considerar y resolver sobre los siguientes puntos a tratar: PRIMERO: Elección de los Directores y Comisarios. SEGUNDO: Conocer, considerar, aprobar o no con vista a los informes del comisario, sobre los Balances y Estados Financieros de los ejercicios económicos con cierre al 31 de diciembre de los años 2.018 al 2.021, respectivamente. Y, TERCERO: Otro punto que la Asamblea de Accionista considere. Que llegado el día 17 de febrero de 2.022, a las 10.30 am, se llevaría a cabo la asamblea general extraordinaria de socios, en: "ACTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL PAVEMA GRÁFICA, C.A., EN FECHA 17 DE FEBRERO DE 2022. En Municipio Baruta del Estado Miranda, siendo las 10.30 am, del día 17 del mes de Febrero del año 2022, se reunieron los accionistas de la sociedad mercantil PAVEMA GRÁFICA, C... (SIC); reunidos en: Espacio Express Conferencias & Negocios, ubicado en la Avenida Circunvalación del Sol, Centro Profesional Santa Paula, Planta Baja, Local 4, Torre "B", Urbanización Santa Paula, El Cafetal, Municipio Baruta del Estado Miranda (sic), estando presente los accionistas: MANUEL ENRIQUE CASTRO CABRERA (Sic), MARIO JOSE CASTRO CABRERA, (sic) OLGA AGREDA DE CASTRO (sic). Por acuerdo de los accionistas presentes, y luego de declarar la ausencia absoluta de los Directores de la Sociedad Mercantil, por cuanto el Director OSCAR EDUARDO CASTRO CABRERA, (sic) falleció en el exterior, en fecha diecinueve (19) de octubre de 2021, a tales efecto se presenta ante la asamblea de accionista, la copia simple del acta de defunción apostillada; igualmente se pone en conocimiento de la asamblea, que el Director: OSCAR MANUEL CASTRO CASTRO (sic) no se encuentra en pleno uso de sus capacidades mentales, por su avanzada edad y además de presentar problemas de salud, por lo que se presenta ante la asamblea, el informe médico, en original, de fecha 15 de enero de 2022, (sic) quien certifica la condición de incapacidad. Se deja constancia, que se suspende la presente asamblea, por no estar el quorum necesario y legal para la celebración de la misma". Del acta de asamblea transcrita, aun después de recibida por éstos la noticia, de la muerte de un socio, los coasociados MANUEL ENRIQUE CASTRO CABRERA, MARIO JOSE CASTRO CABRERA, y OLGA AGREDA DE CASTRO, respectivamente, suspendieron la asamblea por falta de quorum legal, no sin antes mencionar que: (i) uno de sus Directores, el ciudadano OSCAR CASTRO CABRERA, falleció en el extranjero el 21 de octubre de 2021, según copia simple del acta de defunción que consignaron al presente escrito; y (i) OSCAR EDUARDO CASTRO CASTRO, el otro Director, no se encontraba en pleno uso de sus facultades mentales por el estado de avanzada edad, por lo que se presentó a la asamblea el informe médico que certifica su incapacidad, inscribiéndose la primera acta de asamblea en el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, el 6 de Mayo de 2022, bajo el No 8, Tomo 370-A. Que con relación a lo anterior señalan que, cuando se levantara el acta de la asamblea inicial se debió indicar el nombre de los concurrentes con los haberes que representan, no quedando plasmado el 17 de febrero de 2022, ya que existió la intervención de la voluntad de los accionistas herederos del de cujus OSCAR CASTRO CABRERA, y ya que sí existió el quorum de votación necesario (mayoría simple), pues, se encontraba constituido el 100% del capital social. Que en ninguna parte dispone el acta de asamblea inicial el apersonamiento de los herederos que hayan hecho constar su voto negativo de la minoría, privándose ilegítimamente de la manifestación de la inscripción de las acciones en el libro de la compañía del socio fallecido. Que se realizó inspección extra litem evacuada por el Tribunal Segundo de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, Exp. AP31-F-S-2022-000666, en la cual se señala en su acta de inspección la comparecencia el día 17 de febrero de 2022, a las 10.30 am, de los ciudadanos OSCAR RAFAEL CASTRO FONSECA, y este en representación con poder de su madre MARIA ANTONIETA FONSECA DE CASTRO, EUGENIA ELENA CASTRO FONSECA, MARIA ANTONIA CASTRO FONSECA, venezolanos, mayores de edad y titulares de la cédula de identidad Nos V- 15.976.098, V-17.498.368 y V- 14.202.143, respectivamente, en su carácter de herederos de la sucesión del ciudadano OSCAR EDUARDO CASTRO CABRERA, propietario de 1.560.000 acciones, la presencia del ciudadano MANUEL ENRIQUE CASTRO CABRERA, accionista y propietario de 480.000 acciones, MARIO JOSÉ CASTRO CABRERA, accionista y propietario de 480.000 acciones, OLGA BEATRIZ AGREGADA DE CASTRO, accionista y propietaria de 288.000 acciones, la cual se encontraba en representación de los ciudadanos RUBEN ALFREDO CASTRO, VALENTINA CASTRO, DANIEL ALONSO CASTRO y DAVID ALONSO CASTRO, venezolanos, mayores de edad y titulares de la cédula de identidad Nos. V. 16.285.845, V-17.964.145, V-17.964.144 y V- 17.964.175, en ese orden, según poder protocolizado por ante el Registro del Primer Circuito del Municipio Libertador del Distrito Capital. Que de la reunión de la Asamblea también se levantó el acta donde los ciudadanos MANUEL ENRIQUE CASTRO CABRERA, accionista y propietario de 480.000 acciones, MARIO JOSÉ CASTRO CABRERA, accionista y propietario de 480.000 acciones, OLGA BEATRIZ AGREGADA DE CASTRO, accionista y propietaria de 288.000 acciones, hicieron oposición al acta de defunción del causante OSCAR EDUARDO CASTRO CABRERA, por cuanto la misma no se encontraba registrada, pero no se opusieron al acta de matrimonio entre el de cujus OSCAR EDUARDO CASTRO CABRERA y la ciudadana MARIA ANTONIETA FONSECA DE CASTRO, ni tampoco, a las actas de nacimiento de: OSCAR RAFAEL CASTRO FONSECA, EUGENIA ELENA CASTRO FONSECA, MARIA ANTONIA CASTRO FONSECA. Que con esta decisión y representado la totalidad del capital social -ese día se hizo saber a los accionistas el cambio de la propiedad del libro de accionista sobre las 1.560.000 acciones que representa el 52% del capital social, y la designación como único representante de la sucesión a OSCAR EDUARDO CASTRO CABRERA, hijo del causante OSCAR RAFAEL CASTRO FONSECA consignándose a su vez la Declaración de Únicos y Universales Herederos emanada del Tribunal Primero Ordinario y Ejecutor de Medidas de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, por lo tanto, la misma formó parte integrante del acta. Que los accionistas de la sucesión OSCAR EDUARDO CASTRO CABRERA, aprobaron por mayoría simple del capital social constituido en 52%, previa lectura del orden del día la elección del comisario para el período de 2021-2026, adicionalmente se manifestó la renuncia como comisario suplente de la ciudadana MARIA ANTONIETA FONSECA DE CASTRO y MARIA ANTONIA FONSECA CASTRO, como comisario principal, y en la cual se postularon como Directores los ciudadanos MARIA ANTONIETA CASTRO FONSECA y OSCAR RAFAEL CASTRO FONSECA, los cuales fueron electos; igualmente la aprobación de los estados financieros del 2018 al 2020, respectivamente, y por último, se nombró para el cargo de comisario a la ciudadana LILIANA GAVIDIA RAMIREZ, venezolana, mayor de edad y titular de la C.I V- 11.818.368 de la empresa PAVEMA GRÁFICA, por un período de 5 años. Que poco o nada, importó a los accionistas minoritarios el quorum por mayoría simple, en un abuso de derecho y desconociendo las reglas del quorum, se procedió a una segunda convocatoria por prensa el 13 de abril de 2022, para el 18.04.2022, -sin asistencia de los herederos-, y se deliberó: “(…) ACTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL PAVEMA GRÁFICA, C.A., EN FECHA 18 DE ABRIL DE 2022. En Municipio Baruta del Estado Miranda, siendo las 10.30 am, del día 18 del mes de Abril del año 2022, se reunieron los y las accionistas de la Sociedad Mercantil PAVEMA GRÁFICA, C.A. (SIC); reunidos en: Espacio Express Conferencias & Negocios, ubicado en la Avenida Circunvalación del Sol, Centro Profesional Santa Paula, Planta Baja, Local 4, Torre "B", Urbanización Santa Paula, El Cafetal, Municipio Baruta del Estado Miranda (sic), estando presente los accionistas: MANUEL ENRIQUE CASTRO CABRERA (Sic), MARIO JOSE CASTRO CABRERA, (sic) OLGA AGREDA DE CASTRO (sic). Por acuerdo de los accionistas presente y luego de declarar la ausencia absoluta de los Directores de la Sociedad Mercantil, por cuanto el Director OSCAR EDUARDO CASTRO CABRERA falleció en el exterior, en fecha diecinueve (19) de octubre de 2021, a tales efectos se presenta ante la asamblea de accionista, la copia simple del acta de defunción apostillada; igualmente se pone en conocimiento de la asamblea, que el Director. OSCAR MANUEL CASTRO CASTRO (sic) no se encuentra en pleno uso de sus capacidades mentales; (Sic) de verificar el quórum existente y considerando que está debidamente representado el cuarenta y uno coma seis por ciento (41,6%), del capital social, se declaró válidamente convocada y constituida la presente Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionista de PAVEMA GRÁFICA C.A.(Sic). Como punto previo y antes de pasar a la deliberación de los puntos contenidos en la convocatoria (sic) mediante una primera convocatoria (sic) se presentaron igualmente en esa asamblea (sic) los ciudadanos: OSCAR RAFAEL CASTRO FONSECA, (sic), MARIA ANTONIETA CASTRO FONSECA (sic), EUGENIA ELENA quienes manifestaron ser los únicos y herederos del ciudadano: OSCAR EDUARDO CASTRO CABRERA, quien en vida fuera accionista de la presente sociedad mercantil, siendo titular de UN MILLONQUINIENTAS SESENTA MIL (1.560.000) acciones que representan el CINCUENTA Y DOS POR CIENTO (52%) del capital social (sic). Ahora bien, siendo que los referidos herederos no demostraron su cualidad de titulares de las acciones de su causante, por cuanto deberían presentar Declaración Definitiva de Impuestos y Sucesiones, Donaciones y demás ramos conexos (sic).” Que en balde a los intereses de la mayoría, los accionistas de control minoritario de la SOCIEDAD designaron Directivos por un quórum de presencia de los números de accionista presente, lo que pone en desprovisto los derechos de la mayoría en la adopción del acuerdo aprobado por mayoría simple el 17/02/2022; siendo sin duda, una forma de anular la deliberación adoptada por la mayoría con abuso del derecho por parte de los socios minoritarios al convocar una segunda asamblea, cuando ya existía la aprobación del orden del día por una mayoría simple de la sucesión OSCAR CASTRO CABRERA, no reconociendo la incorporación de los herederos del socio fallecido en la participación social de las acciones dada una alegada falta de la planilla de liquidación sucesoral, cuando para acreditar la condición de heredero en la transmisión Sucesoral de la propiedad de unas acciones basta con documentales como las que se exhibieron -actas de nacimientos, acta de matrimonio y Declaración de Únicos y Universales Herederos-y que determinaron la comunidad hereditaria entre el socio fallecido, hijos y su cónyuge supérstite. En un modo de controlar la sociedad los minoritarios, inscribieron la segunda asamblea el 6 de mayo de 2022, en el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, bajo el No 7, Tomo 370-A, obteniendo en la deliberación adoptada del 18/04/2022 y designando como directores y comisarios: “(…) por lo que se propone designar como DIRECTORES a los accionistas: MARIO JOSE CASTRO CABRERA, C.O No. V-4.772.001 Y MANUEL ENRIQUE CASTRO CABRERA, No. V- 4.772.587. COMISARIO PRINCIPAL: Licdo. ALFREDO CROES MENDEZ. (sic) COMISARIO SUPLENTE: Licdo. ATILIO ALFONSO DIAZ BRITO (…)”. De acuerdo a la anterior existe un objetivo espurio, contrario al fin social común, cuando los socios que representan el cuarenta y uno coma seis por ciento (41,6%), del capital social, mediante maniobras bastante opacas declararon válidamente convocada la segunda asamblea, levantado el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionista de PAVEMA GRÁFICA C.A, el 18 de abril de 2022, se pone en evidencia un comportamiento abusivo, cuando en la primera convocatoria del 17 de febrero de 2022, ya había una aprobación por mayoría simple de los socios hereditarios, en semejante atropello privaron ilegítimamente a los herederos del socio fallecido la propiedad accionaria por la pretendida falta de un recaudo que no es el exigido por la legislación mercantil. Que no retractándose los accionistas minoritarios deciden convocar a una tercera y última asamblea para ratificar lo celebrado en la segunda, siendo que la misma, se convocó por prensa el 12 de mayo de 2022, para ser celebrada el día 20 de mayo de 2022, a las 10.30 am, por el diario de circulación nacional últimas noticias, con el número de socios que asistió: MANUEL ENRIQUE CASTRO CABRERA, MARIO JOSE CASTRO CABRERA, y OLGA AGREDA DE CASTRO, respectivamente, y el día 20 de mayo de 2022, según Acta de Asamblea General Extraordinaria, quedó ratificada inscribiéndose el 30 de mayo de 2022, por ante el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, quedando anotado bajo el no 18, Tomo 389-A. Que la primera convocatoria publicada en prensa el 12.02.2022, y celebrada la asamblea el 17.02.2022, se señaló que no hubo asistencia del total de los accionistas necesarios para las deliberaciones y toma de decisión, ergo, se procedió a realizar la segunda convocatoria mediante publicación de prensa el 13.04.2022, para el 18.04.2022, donde se deliberó como punto previo la no transmisión de los derechos sucesorales de los herederos del socio fallecido por asamblea del 17.02.2022 y se tomaron decisiones de la elección de la Junta Directiva y nombramiento de los comisarios, y a su vez, se procede a realizar la tercera y última convocatoria para el 20.05.2022, a las 10.30 am, mediante publicación de prensa el 12.05.2022, para ratificar como único punto a tratar las decisiones tomadas en la Asamblea General Extraordinaria de Accionista de fecha 18.04.2022. Que recientemente se han celebrado actas de asamblea de fecha 7 y 24 de junio de 2022, inscritas en el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, la primera, 23.06.2022, bajo el No 21, Tomo 413-A, y la segunda, bajo el No.22, Tomo 413-A., para reformar la cláusula décima primera de los estatutos sociales, los cuales quedan arropadas por efecto cascada por la NULIDAD que sostienen. Que evidencia la inscripción de actas de asamblea en violación al interés de la mayoría por una minoría que modificó sustancialmente el quorum de voto por vituperios injustificados en exclusión a los herederos del socio fallecido como miembros que constituyen su cualidad dentro de la sociedad con la simple inscripción de las acciones en el libro de la compañía. Por tanto, la medida tomada por los accionistas de control (minoritarios), al exigir la planilla de liquidación sucesoral del socio fallecido, está en contradicción con el artículo 296 sgdo. párrafo del Código de Comercio, afectando el libre desenvolvimiento de la propiedad accionaria que se demuestra SOLO con la condición de heredero en comprobación a la partida de defunción, los títulos de acciones y el justificativo de único y universales herederos; prolija que la posición es agravada por limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones o participaciones a sus causahabientes que son la mayoría en acciones; todo con el vil propósito de bloquear a los órganos sociales de control y dirección e impedir la adopción de decisiones del gobierno social. Que se trata entonces, de la sumisión de los socios mayoritarios a intereses personales de los minoritarios contrarios a ley y los estatutos. Que otras situaciones se presentaron como vicios de nulidad en las convocatorias son: la imprecisión del orden del día de manera clara y precisa, puntos distintos al orden del día y solicitud de diferimiento sin requerir el derecho la información, conculcándose los derechos políticos de los herederos del socio fallecido. Que ante la muerte de un socio, si en la Junta están presentes el (los) heredero (os) y/o la cónyuge supérstite deben procurar llevar a cabo todos los tramites tendientes a su inscripción como socios en el libro de accionista, ello con la presentación de los títulos de acciones y la partida de defunción para comprobar la cualidad de herederos del socio fallecido, y si la compañía lo exige un justificativo que no es más que una declaración de únicos y universales herederos, ergo, la sociedad ha de aceptar la presencia de estos como "válidos representantes", si cumplen como se dijo con la presentación de títulos y certificado de defunción-, y, si son varios herederos la comunidad sucesoral deberá designar a un sólo representante por ministerio del artículo 299 del Código de Comercio, hasta que no haya partición y adjudicación de las acciones. Que la cualidad de la comunidad hereditaria de OSCAR CASTRO CABRERA, estuvo presente en la asamblea del 17.02.2022, con la asistencia de todos los causahabientes y soportando su condición de heredero del socio fallecido con:(i) el certificado de defunción del causante, (ii) las actas de nacimiento, (iii) acta de matrimonio, y, (iv) declaración de únicos y universales herederos, los cuales acreditan la vocación hereditaria de las acciones con su causante. Que para la doctrina, en las sociedades de comercio cuyo accionista ha fallecido sigue siendo perfectamente posible la celebración de asambleas de accionistas, la cual es cierto- debe cumplir con una serie de formalidades, siendo la más importante que la comunidad sucesoral designe a un solo representante o los derechos proindiviso sean adjudicados mediante liquidación y ello permita que haya un solo representante por acción, pero en modo alguno se puede llegar a la conclusión de la imposibilidad de celebrar asambleas de accionistas. Que el Código de Comercio está orientado a permitir y estimular la continuación de las sociedades de comercio más allá del óbito de sus accionistas. Que las asambleas -ordinarias o extraordinarias-, sólo pueden considerarse válidamente constituidas para deliberar una vez que en la reunión se encuentre presente un número de accionistas que represente más de la mitad del capital social, salvo que los estatutos dispongan lo contrario. Que existe un acta de asamblea de fecha 17/02/2022 levantada por los herederos del socio fallecido donde está presente el porcentaje de los miembros de la comunidad hereditaria (52%), y que el Tribunal Segundo de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, lo constató el mismo día 17/02/2022. Que en esa asamblea del día 17/02/2022, los socios minoritarios no incluyeron la asistencia de los herederos del socio fallecido, prolija que en la segunda asamblea si hicieron la participación de la asistencia de los mismos; que entonces, ¿Qué pasaría si la sociedad por mayoría simple suscribe una asamblea y al unísono los accionistas de control (minoritario) suscriben otra asamblea que es contradictoria la cual es oponible atendiendo a la publicidad mercantil? Que naturalmente la falta de inscripción en materia mercantil y los intereses de la mayoría se pueden probar, con la amplitud de pruebas admitida en materia comercial, que asamblea ha tenido lugar y que ciertas deliberaciones han sido tomadas. Que no resulta baladí, que con la inscripción de las asambleas resultó la violación de las reglas del quorum por los accionistas de control (minoritario), frente a una mayoría simple en abuso de derecho. Que el quórum es presupuesto de validez de instalación de la asamblea y, consecuencialmente, de las deliberaciones y de las decisiones adoptadas. Que no existe un uso favorable constante que permita fortalecer la idea de la suspensión de las asambleas por alterarse negativamente el quórum requerido para la constitución y que naturalmente la modificación del quorum de presencia significa una alteración del quorum de votación; que de no admitirse que el quorum es necesario a lo largo de la reunión, la mayoría para votar podría reducirse sensiblemente. Que la primera convocatoria publicada en prensa el 12.02.2022, y celebrada la asamblea el 17.02.2022, se señaló la suspensión por cuanto a su decir no hubo asistencia del total de los accionistas necesarios para las deliberaciones y toma de decisión, ergo, se procedió a realizar la segunda convocatoria mediante publicación de prensa el 13.04.2022, para el 18.04.2022, donde se deliberó como punto previo la no transmisión de los derechos sucesorales de los herederos del socio fallecido por asamblea del 17.02.2022 y se tomaron decisiones de la elección de la Junta Directiva y nombramiento de los comisarios, y a su vez, se procede a realizar la tercera y última convocatoria para el 20.05.2022, a las 10.30 am, mediante publicación de prensa el 12.05.2022, para ratificar como único punto a tratar las decisiones tomadas en la Asamblea General Extraordinaria de Accionista de fecha 18.04.2022. Que la noción de modificación del quórum de presencia por los accionistas de control (minoritario) significó también una alteración del quórum de votación en interés de la mayoría, por limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones o participaciones a sus causahabientes que son la mayoría en acciones; exigiendo la planilla de liquidación sucesoral del socio fallecido para dar cumplimiento al artículo 296 del Código de Comercio. Que en los casos como el presente el Código de Comercio expresa que para la transmisión de las acciones de un socio fallecido se exige es demostrar la condición de herederos, con la partida de defunción y los títulos de acciones, por mandato del segundo párrafo del artículo 296 eiusdem y no- la planilla de liquidación sucesoral que no constituye documento suficiente para acreditar la relación o vínculo sucesoral exclusivo con el causante, sino valor indiciario. (Vid. SCC, TSJ, sentencia N° 266 de fecha 7 de julio de 2010, caso: Rafael Antonio Urdaneta Purselley contra ANDINA, C.A. y otros, inter alias, st. No 688, del 12 de noviembre de 2015). Que de hecho la Resolución No. 019, mediante la cual se establece los requisitos únicos y obligatorios para la tramitación de acto o negocios jurídicos en los Registros Principales, Mercantiles, Públicos y las Notarías, publicada en Gaceta Oficial N° 40.332 del 13 de enero de 2014., señala en su artículo 14 que, para la tramitación de un acta de modificación estatutaria relacionada con cambio de domicilio dentro del estado, apertura de sucursal, depósito; reactivación, prórroga, ampliación o disminución de la duración de la sociedad mercantil; cambio o ampliación de objeto social, pago del capital social suscrito y no pagado, presentación de la comunidad sucesoral, participación de fallecimiento del accionista, designación de la persona representante de la sucesión o adjudicación de acciones y modificaciones estatutarias en general, además de los requisitos obligatorios deberá presentar los siguientes requisitos: 1) Copia de la cédula de identidad vigente de todos los asistentes a la asamblea. Si es extranjero copia del Pasaporte (transeúnte de negocios), TR-I (transeúnte inversionista), TR-E (transeúnte empresario). 2) Copia del Registro de Información Fiscal (RIF) vigente de la Sociedad Mercantil. 3) Autorización del órgano o ente correspondiente según la respectiva Visa TR-N la materia relacionada con la Sociedad Mercantil. Que en ningún caso, un acta relacionada con la presentación de la comunidad sucesoral en la participación de fallecimiento del accionista, exige la planilla de liquidación sucesoral. Que la decisión relativa a una segunda y tercera convocatoria por socios minoritarios en la limitación de los derechos de los herederos del socio fallecido sobre la transmisibilidad de las acciones condujo a no considerar el quorum de presencia que modificó el quórum de votación, desconociendo los efectos del artículo 296 sgdo párrafo, en el libre desenvolvimiento de la propiedad accionaria demostrándose SOLO con la condición de heredero en: -la partida de defunción y la presentación de los títulos y acciones del causante; no frente a tal exigencia planilla de liquidación sucesoral-, para considerar los derechos de los herederos del socio fallecido en la inscripción en el libro de accionista, ello constituye una expropiación de sus derechos al excluírsele afectando la voluntad social en interés de una mayoría para obstruir las adopciones de acuerdos en abuso de una minoría en su derecho al voto y convocar, de querer hacer mangas y capirotes de la ley y los estatutos en la toma del control de la dirección. Que la inscripción de las actas de asamblea, la primera celebrada el 17.02.2022 e inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, el 6 de Mayo de 2022, bajo el No 8, Tomo 370-A; la segunda celebrada el 18.04.2022, e inscrita en la misma Oficina de Registro Mercantil el 6 de Mayo de 2022, bajo el No 7, Tomo 370-A, y, por última, la tercera acta de asamblea del 20.05.2022, ratificando la segunda asamblea del 18.04.2022, inscrita el 30 de mayo de 2022, por ante la misma Oficina de Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, quedando anotado bajo el no 18, Tomo 389-A, SON NULAS, por alterarse un quorum de votación legítimo de los herederos del socio fallecido, los cuales sus consecuencias son arropadas con efecto cascada, de las demás actas de asambleas: de fecha 7 y 24 de junio de 2022, inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, la primera, 23.06.2022, bajo el No 21, Tomo 413-A, y la segunda, bajo el No.22, Tomo 413-A., de todo ello conforme al criterio expresado por la Sala de Casación Civil en sentencia número 531, de fecha 4 agosto del año 2017 (caso: Michael Edicson Vera Figueira contra Inversiones Aniston, C.A. y otro, Tercero: Banplus Banco Comercial) las cuales deben ser declaradas NULAS, con el efecto CASCADA de las otras asambleas generales extraordinarias. Que igualmente, existe violación del objeto de la reunión (impreciso) en su contenido en el punto TERCERO de la convocatoria (orden del día), ya que el principio es que quien convoca la asamblea fija el orden del día y que frente a estos supuestos, la convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión. La doctrina se inclina por considerar que el objeto debe indicarse el modo específico, no de forma genérica (Ferri, Di Sabato). La indicación, debe ser sintética, pero debe ser clara no ambigua, específica y no genérica (Di Sabato). El orden del día debe ser claro y completo (Uria/Méndez/Muñoz). Que en ese mismo orden de ideas, se exige un estándar de diligencia de especificar los puntos a tratar, las llamadas questions diverses (puntos varios), no pueden ser objeto de deliberación ni acordarse acuerdos válidos, debe garantizarse a los socios merituar respecto a los temas para la deliberación el día que se celebre la asamblea, toda vez que los puntos que se van a tratar, y quienes la convocan, con la finalidad de garantizar a los socios la información suficiente para que asistan, preparen sus observaciones respecto al tema o a los temas que habrán de discutirse, y así pues, ejercer sus derechos, exigencias éstas consagrados por el legislador comercial a los fines de salvaguardar los intereses de los propios accionistas. Que la indicación de los puntos a tratar, fue imprecisa y genérica en el sui generis, ya que en la convocatoria en el diario de circulación nacional de Ultimas Noticias del 12-02-2022, se expresó: PAVEMA GRÁFICA, C.A., CARACAS-VENEZUELA RIF: J-00079111-2 CONVOCATORIA "Se convoca a todos los accionistas de la sociedad mercantil PAVEMA GRÁFICA, CA, domiciliada en el Estado Miranda, para una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, de conformidad con las cláusulas OCTAVA y NOVENA, de los Estatutos de la Empresa, la cual se celebrará en el local de la empresa Espacio Express Conferencias & Negocios, ubicado en la Av. Circunvalación del Sol, Centro Profesional Santa Paula, Planta Baja, Local 4, Torre "B", Urb. Santa Paula, El Cafetal, Municipio Baruta del Estado Miranda, el día 17 de Febrero del 2022, a las 10:30 am, con el objeto de conocer, considerar y resolver sobre los siguientes puntos a tratar PRIMERO: Elección de los Directores y Comisarios. SEGUNDO: Conocer, considerar, aprobar o no, con vista a los informes del Comisario, sobre los Balances y Estados Financieros de los ejercicios económicos con cierre al 31 de Diciembre de los años 2018,2019,2020 y 2021. TERCERO: otro punto que la Asamblea de Accionista considere..." A estos efectos, la primera convocatoria publicada en prensa el 12.02.2022, y celebrada la asamblea inicial el 17.02.2022, se señaló que no hubo asistencia del total de los accionistas necesarios para las deliberaciones y toma de decisión, ergo, se procedió a realizar la segunda convocatoria mediante publicación de prensa el 13.04.2022 con el mismo orden del día, para el 18.04.2022, donde se deliberó y se tomaron decisiones de la elección de la Junta Directiva y nombramiento de los comisarios, y a su vez se procede a realizar la tercera y última convocatoria para el 20.05.2022, a las 10.30 am, mediante publicación de prensa el 12.05.2022, para ratificar como único punto a tratar las decisiones tomadas en la Asamblea General Extraordinaria de Accionista de fecha 18.04.2022, empero, en el orden del día, en su particular TERCERO, de su primera y segunda convocatoria se estableció: ". Otro punto que la Asamblea de Accionista considere...", sin indicar el señalamiento del objeto, siendo impreciso y genérico con el o los tópicos enunciados en la convocatoria. Que en esta circunstancia la convocatoria no contiene un orden del día claro, preciso y concreto a fin de que la deliberación por no contener los temas previamente para deliberar los socios, afectando el derecho a la información del socio a tomar lo que la hace observaciones al respecto de los temas o tema que se va a discutir, por NULA DE NULIDAD ABSOLUTA, la inscripción de las actas de asamblea, la primera celebrada el 17.02.2022 e inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, el 6 de Mayo de 2022, bajo el No 8, Tomo 370-A; la segunda celebrada el 18.04.2022, e inscrita en la misma Oficina de Registro Mercantil el 6 de Mayo de 2022, bajo el No 7, Tomo 370-A, y, por última, la tercera acta de asamblea del 20.05.2022, ratificando la segunda asamblea del 18.04.2022, inscrita el 30 de mayo de 2022, por ante la misma Oficina de Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, quedando anotado bajo el no 18, Tomo 389-A, las cuales sus consecuencias son arropadas con efecto cascada, de las demás actas de asambleas: de fecha 7 y 24 de junio de 2022, inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, la primera, 23.06.2022, bajo el No 21, Tomo 413-A, y la segunda, bajo el No.22, Tomo 413-A, todo ello conforme al criterio expresado por la Sala de Casación Civil en sentencia número 531, de fecha 4 de agosto del año 2017 (caso: Michael Edicson Vera Figueira contra Inversiones Aniston, C.A. y otro, Tercero: Banplus Banco Comercial), y así solicita sea declarado. Que otro punto distinto al orden del día, en la segunda convocatoria el día 18.04.2022, en violación al artículo 277 del Código de Comercio, ya que frente a la idea de que en la primera convocatoria no asistió el quorum de voto, ergo, en la segunda convocatoria los accionistas reunidos en Junta deciden sobre asuntos determinados previamente al orden del día. Por tanto, el complemento de convocatoria denominado como "punto previo", no son hechos que sobrevinieron con posterioridad a la publicación de dicha segunda convocatoria, sino que mediante la primera convocatoria y la asamblea inicial del 17.02.2022, se presentaron los herederos del socio fallecido, y forza en la asamblea declaraciones de voluntad de la Junta como órgano social de exclusión de herederos del socio fallecido el veto de asistencia para demostrar su cualidad de titulares de las acciones de UN MILLON QUINIENTAS SESENTA MIL (1.560.000) acciones, que representan el CINCUENTA Y DOS POR CIENTO (52%), del capital social, por exigencia de la Junta Directiva de suministrar la Declaración Definitiva de Impuestos y Sucesiones, Donaciones y demás ramos conexos, emanada del SERVICIO NACIONAL INTEGRADO DE ADMINISTRACIÓN ADUANERA Y TRIBUTARIA (SENIAT). Que la exclusión de herederos, es un caso de interés entre socios y la sociedad los que aun no constando en el Orden del día sobre la transferencia de acciones, so pretexto del modo de valorar y pagar la participación social del causante por sus sucesores., no es que un punto distinto de la convocatoria a su orden del día; limitando el derecho a la información de los socios herederos, ora sus derechos políticos de asistencia y voto; ora su derecho a la condición de socio., que no están dentro de los asuntos comprendidos en el orden del día, pero si al de una junta directiva que antes de dar comienzo a la lectura del orden del día discuten puntos no contenidos con intereses obstruccionista de no incorporar a los herederos del socio fallecido que son la mayoría. Que, en tales circunstancias, el punto previo recogido en la propuesta de complemento de la segunda convocatoria celebrado en asamblea el 18.04.2022, no tiene un contenido informativo permitiendo integrarse a la categoría de puntos no tratados en el orden del que trajo como consecuencia la exclusión de herederos del socio fallecido, en franca violación al artículo 277 del Código de Comercio., sobre un punto distinto al que se indicó en las convocatorias. Que, en cuanto a un punto distinto en las convocatorias en su orden del día, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, ha establecido que las mismas se encuentra viciada de nulidad en virtud que en esta última se deliberó sobre un punto u objeto distinto al que se indicó en las convocatorias. Que en consecuencia, el complemento como punto previo distinto al orden del día, vulneró los requisitos previos para la validez y establecimiento de las convocatorias, estando viciada de nulidad absoluta la inscripción de las actas de asamblea, la primera celebrada el 17.02.2022 e inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, el 6 de Mayo de 2022, bajo el No 8, Tomo 370-A; la segunda celebrada el 18.04.2022, e inscrita en la misma Oficina de Registro Mercantil el 6 de Mayo de 2022, bajo el No 7, Tomo 370-A, y, por última, la tercera acta de asamblea del 20.05.2022, ratificando la segunda asamblea del 18.04.2022, inscrita el 30 de mayo de 2022, por ante la misma Oficina de Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, quedando anotado bajo el no 18, Tomo 389-A, los cuales sus efectos son arropados con efecto cascada. Que en cuanto a la solicitud de diferimiento en la segunda asamblea del 18.04.2022, y la ilicitud de las convocatorias en el derecho a la información señala que, llegada la oportunidad de la celebración de la primera asamblea, los accionistas minoritarios indicaron que no concurrieron un número de accionista suficiente para formar el quorum legal. Para los efectos de la segunda convocatoria, y su celebración el 18.04.2022, en un punto previo al orden del día manifestaron que en la asamblea inicial del 17.02.2022, se formuló oposición a la intención irregular, de obtener la declaración del cambio de acciones por los herederos del socio fallecido OSCAR CASTRO CABRERA de conformidad con el artículo 296 del Código de Comercio vigente; por lo cual se procedió a suspender o diferir la asamblea, en esa oportunidad ya que no hubo el quorum necesario para debatir los puntos para la cual fue convocada la Asamblea General Extraordinaria. Que la petición de diferimiento, se encuentra prevista en los artículos 255 y 288 del Código de Comercio, y se aplica la interpretación del artículo habría que concurrir que el derecho que reconoce es, únicamente, a solicitar que la asamblea se difiera por tres días, de allí, la razón de la duda a que señalaron en la asamblea inicial, en la transmisión de las acciones hacia los herederos por falta de la planilla de liquidación sucesoral del socio fallecido. Que ello no da lugar a convocar a la ratificación nuevamente para deliberar sobre las materias indicadas en el orden del día, ya que se está en capacidad primero de suministrar la información dentro de ese lapso de tres días. Partiendo al derecho de información, si se mantiene duda sobre los puntos del capital representado en la asamblea por los herederos del socio fallecido., el nuevo llamado no tiene que revestir las características de la convocatoria original, sino que se encuentran enlazados al derecho a la información -planilla de liquidación sucesoral- que quedó vinculado al Orden del Día. Que la doctrina señala que, diferida la asamblea, para la continuación de la misma hay que tener presente que: a. La circunstancia de que las asambleas se difieran, no significa que nos encontramos en presencia de dos asambleas. Siempre será una sola y será una sola el acta y b. El Derecho a la Información queda vinculado al contenido del Orden del Día o lo que es lo mismo "a las materias sometidas a la deliberación. Que por esa razón, la solicitud de diferimiento no reservó hacer llegar la información del solicitante por los herederos del socio mayoritario fallecido., donde la reunión debió de quedar pospuesta para la entrega de los recaudos y no para la segunda convocatoria para deliberar el Orden del Día., por lo cual, la violación de los lapsos de convocatorias se erige como la violación al debido proceso, en tal sentido, los lapsos de convocatoria de asambleas deben computarse guardando las debidas garantías a los asociados. Que el diferimiento no fue publicado, sino a una fecha distinta para la cual fue llamada originalmente, en la segunda convocatoria, cuando en la primera reunión del 17.02.2022, resultó el aplazamiento de ésta. Que, en conclusión, la asamblea diferida no llenó los extremos del articulo 255 y 288 del Código de Comercio, en la que se debe diferir por tres días a partir de la reunión que se convocó afectando el derecho de proporcionar información a los herederos del socio fallecido, lo que hace nula de toda nulidad las actas de asambleas antes referidas. Que por todas las razones expuestas, solicitan en nombre de sus representados: PRIMERO: LA NULIDAD o, en subsidio, la ANULABILIDAD de las siguientes actas de asamblea: la primera celebrada el 17.02.2022 e inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, el 6 de Mayo de 2022, bajo el No 8, Tomo 370-A; la segunda celebrada el 18.04.2022, e inscrita en la misma Oficina de Registro Mercantil el 6 de Mayo de 2022, bajo el No 7, Tomo 370-A, y, por última, la tercera acta de asamblea del 20.05.2022, ratificando la segunda asamblea del 18.04.2022, inscrita el 30 de mayo de 2022, por ante la misma Oficina de Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, quedando anotado bajo el no 18, Tomo 389-A, los cuales sus efectos son arropados con efecto cascada de NULIDAD, de las actas de asambleas: de fecha 7 y 24 de junio de 2022, inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, la primera, 23.06.2022, bajo el No 21, Tomo 413-A, y la segunda, bajo el No.22, Tomo 413-A, y SEGUNDO: se oficie de la nulidad de las asambleas al Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, de conformidad con el artículo 52 numeral 6 de la Ley de Registros y Notarías. DE LA CONTESTACIÓN La representación judicial de la parte demandada, en primer lugar alegó como punto previo la perención de la instancia, por cuanto, -a su decir- transcurrieron más de treinta (30) días desde la fecha de admisión a la demanda (10-08-2022) sin que la parte demandante haya cumplido con sus cargas procesales para dar impulso a la citación de la parte demandada, así como ante la ausencia de actuaciones debidas durante el mismo lapso conducentes a materializar la citación de sus representados, bajo ninguna modalidad, incluso, sin agotar la citación personal como tampoco ninguna otra, por lo que expresamente invocan la perención de la instancia y así formalmente solicitan sea declarada por el tribunal todo ello de conformidad con las previsiones contenidas en el artículo ordinal 1° del artículo 267 y el artículo 269 ambos del Código de Procedimiento Civil. Que de una simple revisión de las actas cursantes en el expediente tanto en el cuaderno principal como en el cuaderno de medidas, no consta ninguna actuación que revele el interés de la parte accionante en cumplir con sus cargas procesales relativas a su obligación de impulsar la citación de sus representados. Que, todo lo contrario, los abogados que han venido actuando en nombre de los accionantes enfocaron sus objetivos en la apertura del cuaderno de medidas, para lo cual presentaron diligencia el propio 10 de agosto de 2022 consignando copias del libelo de demanda y del auto de admisión. Sin embargo, al final de esa misma diligencia, se aprecia una nota manuscrita y agregada sobrevenidamente, que ni siquiera fue "testada” o certificada "como válida" por sus autores, en la que 'supuestamente' fueron consignados también los fotostatos "a los fines de que se libre Despacho-comisión a los Juzgados de Municipio del Edo. Aragua, para la práctica de la citación; pero que, en definitiva, se desconoce si esos fotostatos fueron efectivamente consignados, pues no hay constancia por parte de la ciudadana Secretaria del Tribunal que los mismos hayan sido recibidos, ni mucho menos 'certificados' para tales propósitos (conforme lo ordena el artículo 112 del Código de Procedimiento Civil), ni tampoco se evidencian más diligencias de los interesados ratificando dicho pedimento o señalando a cuál de esos tribunales de municipio del estado Aragua debía librarse esa comisión; ni siquiera hay rastros o diligencias que permitan sospechar o inferir que fueron pagadas las expensas o los emolumentos al Alguacil para dar cumplimiento a los lineamientos exigidos por la jurisprudencia pacífica y reiterada de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, todo lo cual les permite concluir -sin lugar a dudas - que NO hubo tal impulso procesal, operando inevitable e inexorablemente la perención breve en el presente caso y así formal y expresamente solicitan sea declarado por el Tribunal. Asimismo, conforme al artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, impugnan todas y cada una de las documentales traídas a los autos por la demandante, por ser simples fotostatos y, en consecuencia, proceden a desconocer su contenido; salvo las copias simples de los documentos públicos, dada su naturaleza que las reviste de presunción de veracidad y cuyo contenido invocamos a favor de las defensas de sus representados, en todo cuanto les favorezca, basados en el principio de adquisición procesal o principio de la comunidad de la prueba. Que niegan, rechazan y contradicen tanto en los hechos como en el derecho, las pretensiones contenidas en el libelo de demanda que encabeza las presentes actuaciones. Que ciertamente, la empresa PAVEMA GRÁFICA, C.A., fue concebida originalmente como una 'sociedad familiar' conformada por padre e hijos, quienes unieron esfuerzos para llevar adelante un proyecto que le diera sustento a la familia y a sus futuras generaciones. Que el padre de sus representados, Don OSCAR MANUEL CASTRO CASTRO, en compañía de sus cuatro (4) hijos (OSCAR EDUARDO, RUBÉN, MARIO y MANUEL CASTRO CABRERA) invirtieron todo su esfuerzo y su capital para levantar la compañía, la cual estaba dirigida por el Sr. OSCAR MANUEL CASTRO CASTRO y su hijo OSCAR EDUARDO CASTRO CABRERA, recayendo el manejo operativo y cotidiano bajo la conducción de sus otros hijos, antes mencionados. Que ante la avanzada edad del padre fundador y el deceso de RUBÉN CASTRO CABRERA, la responsabilidad de los destinos de la empresa quedó -prácticamente- en manos de OSCAR EDUARDO, MARIO y MANUEL CASTRO CABRERA, siendo que el manejo operativo y cotidiano recaía en los dos últimos mencionados (MARIO Y MANUEL); pues, la administración de la empresa era llevada por la esposa y la hija de OSCAR EDUARDO, quienes fungían también como Comisarias (principal y suplente) de la compañía. Que desde el pasado mes de julio de 2022, el Sr. OSCAR EDUARDO comenzó a padecer los rigores del Covid 19; lo cual debilitó y deterioró progresivamente su salud, al extremo que tuvo que ser trasladado a los Estados Unidos de Norteamérica para ser atendido en compañía de sus familiares más cercanos, donde finalmente falleció. Que lógicamente, esta situación produjo un desequilibrio en el manejo de la compañía; pues, en ese ínterin -prácticamente- no había un Director que representara legalmente y autorizara el giro económico de la empresa, ni tampoco se contaba con la figura de un Administrador que llevara un control de los fondos (tanto de los ingresos como de los egresos), lo cual comenzó a comprometer el desenvolvimiento de la compañía. Que sus representados se mantuvieron al frente de la empresa, tratando de mantener a flote la operatividad de la misma, pese a las limitaciones inherentes a sus cargos dentro la propia compañía; quienes siempre invitaron a sus familiares (sobrinos, hoy demandantes) para reunirse y reorganizar la Junta Directiva de PAVEMA GRÁFICA, C.A., a objeto de poder contar con ellos para reorientar los destinos de dicha sociedad mercantil, tal cual se evidencia de los mensajes de Whatsapp® que se intercambiaron, así como de los correos electrónicos que se acompañan al presente escrito distinguidos con las letras "C" y "D", respectivamente; los cuales solicitan sean valorados asertivamente y en favor del interés de sus representados, conforme a los lineamientos impartidos por la jurisprudencia más reciente de la Sala de Casación Civil del Máximo Tribunal de la República. Que esa situación no podía mantenerse indefinidamente en el tiempo, a la espera de que los demandantes aceptaran un acercamiento' con sus tíos para decidir los destinos de la compañía familiar, ni tampoco era justo para éstos (sus tíos) -ni mucho menos sostenible para la propia empresa- la idea de continuar a la deriva' y de forma aletargada, contemplando como el trabajo y el esfuerzo de todas sus vidas se desvanecía ante sus ojos y ante los ojos de sus trabajadores, quienes -a la fecha de hoy- aún temen por su estabilidad. Que ese fundado "temor" encuentra su justificación en la ausencia de dirección, representación y administración de las cuales viene adoleciendo la compañía desde la convalecencia del padre fundador y de su hijo OSCAR EDUARDO, quienes eran las 'cabezas visibles' de la empresa y quienes mantenían las relaciones comerciales con clientes y proveedores para la sustentabilidad de la misma; por lo que se hacía imperativo tomar decisiones inmediatas que permitieran reactivar el giro económico del negocio familiar y, lo más importante: devolver la confianza en sus operaciones. Que por esos motivos, y ante la resistencia de los sobrinos -hoy demandantes- a unir esfuerzos con sus familiares -hoy demandados- para sacar adelante a la aludida sociedad mercantil, sus representados decidieron reactivar las actividades comerciales de la compañía, para lo cual era necesario adoptar decisiones corporativas en el seno de la empresa que les permitiesen suplir esas funciones de dirección, representación y administración que habían perdido y que son indispensables para el desenvolvimiento de cualquier persona jurídica; pero siempre dentro del marco de la legalidad y de forma pública, abierta y transparente. Que por ello sus representados, apegados a la normativa correspondiente y en estricto cumplimiento de las previsiones contenidas en el artículo 277 del Código de Comercio, procedieron a públicamente por prensa nacional (diario "Últimas Noticias") y con suficiente antelación a una asamblea general extraordinaria de accionistas para tratar estos temas, entre otros, y proceder a designar nuevos Directores y Comisarios (principal y suplente), tal y como lo reconocen y confiesan expresamente- los demandantes en su escrito libelar; a la cual asistió el propio accionante, invocando su cualidad de "heredero" y ejerciendo la representación sin poder de su madre y sus hermanas, como lo hizo también originalmente en este procedimiento judicial. Que en esa primera asamblea celebrada el 17-02-2022, los demandantes presentaron -de forma avasallante y arrogantemente- la documentación que estimaron pertinente para acreditar su cualidad de herederos, a fin de que les fuese reconocido el capital accionario de su difunto padre [1.560.000 acciones (52%)] a su nombre y fuesen instituidos como nuevos Directores de la empresa; sin embargo, no fue posible realizar esta operación, por cuanto NO habían tramitado la necesaria Declaración Sucesoral de su causante ante la Administración Tributaria; lo cual -a diferencia de las afirmaciones hechas por los propios accionantes- SI constituye un requisito necesario, obligatorio e indispensable, a los fines de disponer o traspasar la titularidad de los bienes o derechos del causante a sus herederos y legitimar -precisamente- su cualidad de herederos ante la oficina de Registro Mercantil correspondiente. Que la Declaración Sucesoral es un trámite que realizan los familiares de las personas fallecidas sobre el reconocimiento de propiedades y bienes que pertenecían al difunto que en términos de sucesiones- se denomina "causante", los cuales se efectúan ante el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT) y constituye un acto obligatorio para poder disponer de esas propiedades; cuyo trámite está regulado en los artículos 27 y siguientes de la Ley de Impuesto sobre Sucesiones, Donaciones y demás Ramos conexos. Que tan obligatoria es su presentación ante cualquier autoridad para hacer valer el traspaso de la titularidad de los bienes del causante, que el texto del artículo 51 de la propia Ley, dispone lo siguiente: "Artículo 51: Los registradores, jueces y notarios no podrán protocolizar, autenticar o dar fe de reconocimiento de documentos en que a título de heredero o legatario, se transmita la propiedad o se constituyan derechos reales sobre bienes recibidos por herencia o legado, sin previo conocimiento del certificado de solvencia a que se refiere el artículo 45 de la Ley o a la autorización expresa del Ministerio de Finanzas". Que resulta lógico deducir, que la Declaración Sucesoral es un requisito esencial e indispensable para invocar la cualidad de heredero de cualquier persona respecto al régimen patrimonial de su causante; al extremo que el Legislador es bien categórico en exigir su presentación para la realización de cualquier trámite en el que se pretenda hacer valer la titularidad de los bienes o derechos de una persona fallecida, como es el caso de autos. Que si bien la mencionada Planilla o Declaración Sucesoral no figura entre los documentos exigidos en el segundo aparte del artículo 296 del Código de Comercio para trasladar la propiedad de las acciones de un causante a sus sucesores -como lo apuntan los accionantes- no se debe olvidar que el Código de Comercio entró en vigencia en el año 1955; es decir, mucho antes de la promulgación de las disposiciones especiales que ahora regulan la materia, lo cual desconocen los actores y así pretenden que sea también ignorado por estos tribunales. Que para nadie es un secreto que, a raíz de la entrada en vigencia del texto constitucional, las instituciones del Estado se han visto compelidas a 'adecuar' su organización y funcionamiento con base al marco referencial consagrado en dichas normas; para lo cual, han tenido igualmente que 'redactar' -sobrevenidamente- sus propias regulaciones en cada una de las ramas de su competencia y, más específicamente, han promulgado las "resoluciones" que ordenan -o pretenden 'ordenar'- ciertas actividades en las cuales intervienen los particulares. Que una de estas actividades es la actividad 'registral', encomendada por disposición legal al Servicio Autónomo de Registros y Notarías (SAREN), adscrito originalmente al Ministerio del Poder Popular para Relaciones Interiores, Justicia y Paz y actualmente bajo la égida de la Vicepresidencia Ejecutiva de la República Bolivariana de Venezuela, el cual "es el órgano encargado de forma autónoma de la planificación, organización, coordinación, inspección, vigilancia, procedimiento y control sobre todas las oficinas de registros y notarías del país, razón por la cual requiere adoptar los instrumentos necesarios para promover la eficiencia y calidad de sus operaciones y lograr el cumplimiento de sus objetivos y metas. Que este órgano desconcentrado dictó el "MANUAL QUE ESTABLECE LOS REQUISITOS ÚNICOS Y OBLIGATORIOS PARA LA TRAMITACIÓN DE ACTOS O NEGOCIOS JURÍDICOS EN LOS REGISTROS PRINCIPALES, MERCANTILES, PÚBLICOS Y LAS NOTARÍAS", a través de la Resolución N° 019 del 13-01-20145, en cuyo numeral 2 de su artículo 3, exige de forma clara e inequívoca lo siguiente: "Artículo 3. Además de los requisitos obligatorios para la tramitación de actos o negocios jurídicos que se realizan indistintamente ante los Registros Principales Mercantiles, Públicos y Notarías toda persona interesada deberá presentar los siguientes requisitos especiales: (Omissis...) 2) Acta de defunción, planilla de la declaración sucesoral acompañado del respectivo certificado de solvencia sucesoral, emitidos por el Servicio Nacional integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT), cuando el acto o negocio jurídico esté relacionado con una persona fallecida." Que lo anterior es más que elocuente para desvirtuar los tendenciosos y falaces señalamientos esgrimidos por los abogados asistentes del accionante hacia sus representados; pues, no fue un capricho, ni una exigencia infundada ni baladí por parte de los hermanos CASTRO CABRERA de requerirle a su sobrino la presentación de la Planilla o Declaración Sucesoral de los bienes y derechos de su causante, debidamente emitida por el Servicio Autónomo de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT) para acreditar, no sólo su cualidad de heredero como superfluamente lo pretenden hacer ver los aludidos abogados- sino, además, verificar el cumplimiento de las obligaciones impositivas exigidas por la Ley para poder materializar el traspaso de las acciones del finado Sr. OSCAR EDUARDO CASTRO CABRERA a sus herederos; pues, de no ser así, resultaría nugatoria e improcedente cualquier diligencia posterior ante el Registro Mercantil dirigida a protocolizar cualquier movimiento o traspaso del capital accionario del causante a los demandantes. Que esta situación fue advertida por sus representados, quienes en esa primera asamblea se limitaron a indicarlo a sus sobrinos para dar cumplimiento a Ley y evitarles gestiones infructuosas ante el Registro; razón por la cual decidieron suspender esta primera asamblea, por falta de quorum, exhortándolos a tramitar la respectiva Declaración Sucesoral y dar cumplimiento a las previsiones legales aplicables al caso. Que igualmente desvirtúan el alegato fútil e insustancial manifestado por los abogados asistentes del demandante quienes se 'diluyen' en su libelo realizando una disertación 'bizantina' de lo que debe entenderse por "suspensión" y "diferimiento" de las asambleas de accionistas, en cuanto los efectos jurídicos generados por una u otra situación, pretendiendo endilgarle a sus representados un supuesto "diferimiento" de esta primera asamblea que no fue tal y que sólo está en sus distorsionadas psiquis, tal como se evidencia del propio texto del acta de la mencionada asamblea que fuera aportada por la parte accionante anexa a su libelo (vto. Folio 42), cuyo valor probatorio invocan a favor de sus mandantes conforme al Principio de Adquisición Procesal o Principio de la comunidad de la Prueba. Que a propósito de esta falta de quorum', lógicamente sus representados mal podían acreditar la presencia' del capital accionario correspondiente al padre de los demandantes por dos (2) razones muy sencillas: La primera, y la más obvia, por NO estar 'presente' en dicha asamblea el titular de esas 1.560.000 acciones; y la segunda, y no menos lógica, al no poder "acreditar" los demandantes su cualidad de "herederos", tal como lo ordena la Ley, por lo que mal podían sus representados 'validar' su asistencia a la referida asamblea, resultando insuficiente el quorum constatado para poder considerarla legalmente constituida. Que siendo ello así, y en estricto apego al marco normativo vigente, es por lo que se suspendió esta primera asamblea y se procedió a convocar a una segunda asamblea extraordinaria de accionistas, tal como lo dispone el artículo 281 del Código de Comercio -y según lo reconocen expresamente los propios demandantes en su escrito libelar- cumpliendo todas las formalidades dispuestas en la aludida norma y para tratar los mismos puntos que habían sido debidamente fijados para la primera reunión, la cual fue convocada por prensa nacional para celebrarse el 18-04-2022. No obstante lo reseñado, los propios demandantes 'dicen' haber celebrado paralelamente y en esa misma fecha una asamblea extraordinaria de accionistas -sin previa convocatoria, ni dar cumplimiento a las formalidades exigidas por la Ley- la cual 'dicen' también fue presenciada por un tribunal de municipio que realizó una inspección ocular para dejar constancia de esa situación y cuyas resultas 'dicen' haber acompañado a su demanda; en la cual, invocando su 'cualidad' de 'accionistas mayoritarios' 'autoproclamaron' como nuevos Directores de PAVEMA GRÁFICA, C.A. e, igualmente, designaron nueva Comisaria y aprobaron los balances y estados financieros de los ejercicios económicos con cierre al 31 de diciembre de los años 2018, 2019 y 2020. Que de ser ciertas estas afirmaciones realizadas por los abogados asistentes de los demandantes, esto si constituye la confesión de un verdadero acto ilegal y arbitrario por parte de los proponentes de esta acción; quienes, en un 'arrebato' de altanería y malcriadez, pretendieron imponer su voluntad y -lo que es peor- valiéndose de los órganos de administración de justicia, a través de un procedimiento de jurisdicción voluntaria (inspección ocular), e involucrando a un juez, para pretender darle un manto de legalidad a estas irritas actuaciones, se 'adueñaron' de la compañía, privando a sus familiares de sus trabajo y único medio de sustento, pues hasta el sol de hoy no les han permitido el acceso a sus puestos de trabajo, ni a los cargos que venían ejerciendo en las instalaciones de sede de la empresa en la ciudad de Maracay, estado Aragua todo lo cual se erige como una franca violación al derecho al trabajo de sus representados y así formalmente lo denuncian. Que pese a la 'supuesta inspección ocular 'evacuada por el Tribunal Segundo de Municipio de esta misma Circunscripción Judicial, pese a su inexistencia en las actas del presente expediente contrario a lo afirmado por los demandantes en su escrito libelar esta representación procede a todo evento a impugnarla y desconocerla, no sólo porque es violatoria del Principio de Presentación, según el cual, el Juez no puede sacar elementos de convicción fuera de los autos ("quod non est in actis non est in mundo", "lo que no está en las actas, no existe en el mundo"), sino que fue evacuada extra litem, impidiéndoles a sus representados tener acceso a dicho medio probatorio y control sobre el mismo (violación al derecho a la defensa), pero además la impugnamos porque ya precluyó la oportunidad para su consignación a los autos, conforme lo dictamina el artículo 340.6 del Código de Procedimiento Civil, razón por la cual carece de cualquier valor o mérito probatorio y así formalmente solicitan sea declarada por este digno Tribunal en su sentencia de mérito. Que la segunda asamblea extraordinaria de accionistas que fuera previa y debidamente convocada ante la suspensión de la primera asamblea, una vez constatado el quorum necesario se dejó constancia de la inasistencia de la representación del capital accionario perteneciente al finado OSCAR EDUARDO CASTRO CABRERA (1), es decir, de los hoy demandantes, pese a que si asistieron a la primera asamblea no pudiendo acreditar la titularidad de las acciones que pretendieron hacer valer, de lo cual se dejó expresa constancia en esta segunda acta", a diferencia de los señalado por éstos; quienes insistimos- NO asistieron a esta segunda asamblea, ni tampoco acreditaron la 'cualidad' que invocaban, tal como les fue requerido y sugerido inicialmente. Que en esta segunda asamblea se trataron los puntos previa y debidamente agendados y para la cual fue convocada (que eran los mismos fijados para la primera reunión); resultando aprobados por los presentes únicamente el primer punto, es decir el nombramiento de nuestros representados como Directores de la empresa así como la designación de los Comisarios, ello - precisamente- ante la necesidad de cubrir dichos cargos por las razones tantas veces anotadas anteriormente. Que sin embargo, y por mandato expreso del último aparte del artículo 281 del Código de Comercio, se hacía necesario ratificar los acuerdos aprobados en esta asamblea en una tercera y última asamblea; lo cual se realizó cabalmente el 20-05-2022, previa convocatoria efectuada legal y oportunamente el 12-05-2022, tal como lo reconocen abierta y expresamente los propios demandantes en su escrito de demanda", quienes tampoco asistieron a esta última asamblea para presentar los requisitos legales (Declaración o Planilla Sucesoral de los bienes o Derechos de su causante) que les acreditara su condición de herederos', para proceder a realizar el traspaso de las acciones de su difunto padre hacia ellos en el respectivo libro de accionistas y convertirse -legalmente- en los nuevos titulares de esas acciones y, por ende, en los "accionistas mayoritarios" de la compañía familiar. Que lógicamente, decidieron apartarse del camino de la legalidad y optaron por la salida más arbitraria y expedita: desconocer el consejo que le indicaron sus tíos, armar un escenario corporativo 'paralelo', autoproclamarse 'Directores', nombrar nueva Comisario y aprobar unos balances económicos preparados por ellos mismos y proscribir al 'ostracismo corporativo' a sus tíos MARIO Y MANUEL CASTRO CABRERA, todo ello, a espaldas de estos; y, valiéndose nuevamente del sistema de justicia venezolano para estos fines perversos. representados y continuaron 'atacando' cualquier acuerdo corporativo que se adoptase en el seno de la empresa; y fue así como también anularon -por vía cautelar- las ulteriores asambleas extraordinarias de accionistas que igualmente- habían sido legal y debidamente convocadas por sus representados y celebradas el 07 y el 14-06-2022, que fueran protocolizadas el 23-06-2022, a las que tampoco asistieron los accionantes, manteniendo su conducta contumaz y agresiva hacia sus familiares. Que los hechos que dieron origen a la insólita demanda que hoy nos ocupa, cuyos elementos más resaltantes' fueron resumidos y desestimados con el presente escrito; pues el resto de los 'dichos' planteados por los abogados asistentes de los demandantes en su escrito libelar no son más que letanías plañideras de las mismas e infundadas falacias desmontadas precedentemente. Que sus representados siempre han actuado al amparo de la Ley, han sido transparentes en el manejo de su negocio familiar, han reconocido y respetado siempre al resto de su familia en el seno de la corporación -al extremo de aconsejarlos e indicarles las pautas para formalizar su cualidad de herederos conforme al ordenamiento jurídico vigente-, asumieron las riendas de la empresa mientras estuvo a la deriva por la falta de dirección, representación y administración, intentaron infructuosamente de alcanzar acuerdos con sus sobrinos para asumir -de manera conjunta- los destinos de la compañía; pero todo estos esfuerzos no fueron más que quimeras que terminaron destruidas por la ambición desmedida de unos jóvenes, quienes -en compañía de su señora madre- se impusieron de facto, ilegal y arbitrariamente en los puestos Directivos de la compañía; y, no conformes con eso, utilizaron el aparato jurisdiccional para ANULAR -sin fórmulas de juicio y sin que concluya el presente procedimiento a través de unas medidas cautelares innominadas inauditas- las actas de asambleas extraordinarias de accionistas convocadas y celebradas por nuestros poderdantes, dirigidas a restablecer el orden y rescatar el giro económico de la empresa familiar que le da sustento no sólo a sus miembros, sino a un conglomerado de personas (trabajadores) que han venido apoyando este sueño desde su fundación por más de 50 años. Que señalan a título informativo que los demandantes se autoproclamaron directores y a la fecha no le permiten a sus representados el ingreso a las instalaciones de la compañía, ni a la plataforma administrativa de la misma (por cuanto fueron bloqueadas sus credenciales de acceso), por lo que se desconoce el manejo operativo y financiero que están haciendo de la empresa, así como el destino de los recursos o el pago de los compromisos adquiridos con los proveedores, quienes les han manifestado a sus mandantes su preocupación por las cantidades de dinero que se les adeudan; situación que de mantenerse conducirá inexorablemente a la quiebra de la compañía PAVEMA GRÁFICA, C.A., lo cual debe ser evitado a toda costa. Que por todas las razones de hecho y de derecho anteriormente expuestas, solicitan que el Tribunal sirva declarar: PRIMERO: La perención de la instancia, y en cuyo caso, solicitan la suspensión o el levantamiento inmediato de las inauditas medidas cautelares innominadas decretadas en este procedimiento. SEGUNDO: En el supuesto que la anterior defensa fuese desestimada, solicitan por las razones expuestas y ante el incumplimiento de los requisitos legales mínimos para acreditar la cualidad de 'herederos' de la parte demandante ante los organismos tributarios competentes que les reconozcan la titularidad sobre los bienes y derechos (acciones) de su causante, declare SIN LUGAR la presente demanda. TERCERO: Solicitan la expresa condenatoria en costas de la parte demandante, con el resto de los pronunciamientos de Ley. CUARTO: Que en caso de que la omisión o incumplimiento de los requisitos legales denunciados en los que ha incurrido la parte demandante sea subsanada sobrevenidamente, solicitan expresamente de este honorable Tribunal se sirva constatar dicha situación y ORDENE la celebración de una asamblea extraordinaria de accionistas, previo cumplimiento de las formalidades de Ley, en la cual, las partes en conflicto designen un (1) Director cada una, para que ejerzan conjuntamente la representación de la compañía, y ambas -de común acuerdo- nombren a un (1) Comisario que se encargue de la administración de la Sociedad; todo ello en aras de mantener la representatividad y el giro económico de la empresa PAVEMA GRÁFICA, C.A., poniendo fin a la presente controversia. Capitulo III DE LAS PRUEBAS TRAÍDAS A LOS AUTOS Demandante: Marcado con las letras “B y C” copia simple del acta constitutiva de la sociedad mercantil “TIPOGRAFÍA PAVEMA C.A”, protocolizada ante la Oficina de Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, hoy Municipio Libertador del Distrito Capital, en fecha 14 de enero de 1972, bajo el No. 7, Tomo 33-A; así como también acta de asamblea en la cual se cambió la denominación comercial a PAVEMA GRÁFICA C.A., debidamente protocolizada ante el mismo Registro, en fecha 30 de agosto de 1984, inscrito bajo el 77, Tomo 32-A-Pro. Al respecto, debe indicar quien aquí decide que en la contestación de la demanda la parte contraria impugnó genéricamente dichos instrumentos, no obstante a ello, a juicio de quien suscribe los documentos consignados son copias fotostáticas de un documento público que ha sido autorizado por las solemnidades de un Registro lo cuales gozan de veracidad mientras no sean declarados falsos, por lo que, se valoran de conformidad con lo previsto en los artículos 1.357 y 1.360 del Código Civil, en concordancia con lo establecido en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, de los cuales se desprende los Estatutos Sociales de la sociedad mercantil PAVEMA GRÁFICA, C.A, y el cambio de denominación comercial de la misma. Así se decide. Marcado con la letra “C-1”, copia simple de Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en fecha 11 de febrero de 2013, debidamente protocolizada ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 15 de mayo de 2014, Tomo 23-A-SDO, No. 224 del año 2014; la cual fue impugnada por la parte contraria en la oportunidad procesal correspondiente, no obstante a ello, a juicio de quien suscribe el documento consignado son copias fotostáticas de un documento público que ha sido autorizado por las solemnidades de un Registro el cual goza de veracidad mientras no sea declarado falso, por lo que, se valora de conformidad con lo previsto en los artículos 1.357 y 1.360 del Código Civil, en concordancia con lo establecido en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, quedando acreditado la distribución en proporción de cada uno de los socios de la sociedad PAVEMA GRÁFICA C.A. Marcado con la letra “D”, copia simple de la última reforma de los estatutos de la sociedad mercantil PAVEMA GRÁFICA C.A., mediante Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionista protocolizada por ante la Oficina de Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, el 20 de diciembre de 2018, bajo el No 17, Tomo 321-A SDO; desprendiéndose de los autos que dicha documental fue impugnada por la parte contraria en la oportunidad procesal correspondiente, no obstante a ello, a juicio de quien suscribe el documento consignado son copias fotostáticas de un documento público que ha sido autorizado por las solemnidades de un Registro el cual goza de veracidad mientras no sea declarado falso, por lo que, se valora de conformidad con lo previsto en los artículos 1.357 y 1.360 del Código Civil, en concordancia con lo establecido en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, quedando acreditado que en dicha Asamblea se deliberó sobre los informes del comisario del balance general y estados financieros del ejercicio económico con cierre al 31 de diciembre de los años 2015 al 2017, aumento de capital, entre otras cosas. Así se decide. Marcado con la letra “E”, copia simple de Certificado de Defunción del ciudadano OSCAR EDUARDO CASTRO CABRERA, expedido por el Estado de la Florida, bajo el número de archivo de estado: 2021212965, y debidamente apostillado por el Departamento del Estado de la Florida conforme al Convenio de la Haya el 25 de octubre de 2021, bajo el No. 2021-150693. Al respecto, se observa que en la oportunidad procesal correspondiente la parte demandada impugnó la referida documental, no obstante a ello, el instrumento en cuestión es copia fotostática de un documento público que no fue objeto de tacha de falsedad ni de algún otro mecanismo legal que enervase su eficacia probatoria, por lo que se le otorga valor probatorio conforme al artículo 1.360 del Código Civil en concordancia con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, quedando acreditado el fallecimiento del de cujus OSCAR EDUARDO CASTRO CABRERA. Así se decide. Marcadas con las letras “F, F-1, G, H e I”, copias certificadas de las inscripciones de las Actas de Asambleas celebrada en fecha 17 de febrero de 2022, e inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, el 6 de Mayo de 2022, bajo el No 8, Tomo 370-A; la segunda celebrada el 18 de abril de 2022, e inscrita en la misma Oficina de Registro Mercantil el 6 de Mayo de 2022, bajo el No 7, Tomo 370-A, la tercera acta de asamblea del 20 de mayo de 2022, ratificando la segunda asamblea del 18 de abril de 2022, inscrita el 30 de mayo de 2022, por ante la misma Oficina de Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, quedando anotado bajo el no 18, Tomo 389-A, y las celebradas en fechas 7 y 24 de junio de 2022, la primera, inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, en fecha 23 de junio de 2022, bajo el No 21, Tomo 413-A, y la segunda, bajo el No.22, Tomo 413-A, de fecha 23 de junio de 2022. Al respecto, debe indicar quien suscribe que dichas documentales serán valoradas en la parte motiva del presente fallo. Así se establece. Abierta la causa a pruebas: Promovió, prueba de inspección judicial del libro de accionistas de la sociedad mercantil PAVEMA GRAFICA CA, de conformidad con el artículo 1428 del Código Civil, a los fines de que el Tribunal dejara constancia de: 1) morfología legal del libro (foliado y con caratula); 2) sellos de autenticidad, y, 3) Día de traspaso de las acciones a la sucesión universal OSCAR CASTRO CABRERA, y su asiento respectivo. Al respecto, consta en autos que en fecha 10 de marzo de 2023, este Tribunal se trasladó y constituyó en la Av. Circunvalación del Sol, Centro Profesional Santa Paula, Planta Baja, Local 4, Torre B, Urbanización Santa Paula, El Cafetal, Municipio Baruta del Estado Miranda, y se dejó constancia que en fecha 17 de febrero de 2022, se realizó el traspaso de las acciones a nombre de la sucesión del de cujus OSCAR CASTRO CABRERA, cuyas acciones tienen un total de UN MILLON QUINIENTAS SESENTA MIL (1.560.000), que dicha sucesión se encontraba representada únicamente por el ciudadano OSCAR RAFAEL CASTRO FONSECA; asimismo, se dejó constancia de la existencia de caratula del libro identificado con firma y sello húmedo del Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas; que de una revisión a los folios del libro de accionista constaba que efectivamente tenia sello húmedos originales sin enmendaduras ni tachaduras y que la fecha del traspaso de dichas acciones fue realizada en fecha 17 de febrero de 2022, por lo que se le otorga valor probatorio conforme a los artículos 472 y 507 del Código de Procedimiento Civil. Así se decide. Promovió, marcado con la letra "B", original de inspección extra litem, evacuada por el Juzgado Segundo de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, el día 17 de febrero de 2.022, a las 10.30 am, signado con el número de expediente AP31-F-S-2022-000666. Al respecto, debe indicar quien suscribe que la referida documental será valorada en la parte motiva del presente fallo. Así se decide. Promovió, marcada con la letra “C”, copia certificada de Acta Matrimonio No. 70, expedida por el Juzgado Noveno de Municipio de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, del de cujus OSCAR EDUARDO CABRERA CASTRO y la ciudadana MARIA ANTONIETA FONSECA DE CASTRO, la cual se le otorga pleno valor probatorio conforme al artículo 429 del Código de Procedimiento Civil en concordancia con el artículo 1.357 del Código Civil, quedado acreditado el vínculo matrimonial que existió entre el de cujus OSCAR EDUARDO CABRERA CASTRO y la ciudadana MARIA ANTONIETA FONSECA DE CASTRO. Así se establece. Promovió, marcado con la letra "D", Certificado de Defunción del de cujus OSCAR EDUARDO CABRERA CASTRO, emitido por la Oficina de Estadísticas Vitales del Estado de la Florida, bajo el número de archivo de estado: 2021212965, y debidamente traducida y apostillado por el Departamento del Estado de la Florida conforme al Convenio de la Haya el 25 de octubre de 2021, bajo el No. 2021-150693, el cual se le otorga valor probatorio de conformidad con el artículo 1.360 del Código Civil, en concordancia con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, quedando acreditado que el de cujus OSCAR EDUARDO CABRERA CASTRO falleció el día 21 de octubre de 2021 en el Estado de la Florida. Así se decide. Promovió, marcado con la letra "E", copia simple de Certificado de Solvencia Sucesoral emanado del Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT), del de cujus OSCAR EDUARDO CABRERA CASTRO, documento éste que, mediante escrito complementario de promoción de pruebas fue consignado en forma original, por lo que al tratarse de un documento público administrativo se le otorga valor probatorio de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, quedando acreditado el patrimonio hereditario del causante OSCAR EDUARDO CABRERA CASTRO, sobre su participación social de la sociedad mercantil PAVEMA GRÁFICA C.A., de 1.560.000 acciones que constituyen el 52 % del capital social de la misma, siendo sus herederos universales los ciudadanos OSCAR RAFAEL CASTRO FONSECA, MARIA ANTONIETA FONSECA DE CASTRO, EUGENIA ELENA CASTRO FONSECA y MARIA ANTONIA CASTRO FONSECA. Así se establece. Promovió, prueba de informes de conformidad con el artículo 433 del Código de Procedimiento Civil, a fin de que se oficiara al Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT), en su Departamento de Sucesiones., ubicada en Distrito Capital, Caracas, Avenida Diego Cisneros, Edificio Centro Gamma, Piso 4, Urbanización Los Ruices a fin de que informara los siguientes particulares: PRIMERO: Si consta el Numero de Sucesión Exp. 221953 y a quien pertenece. SEGUNDO: Si consta un RIF SUCESORAL J-501872996, y a quien pertenece. TERCERO: Si consta DECLARACIÓN SUCESORAL del fallecido OSCAR EDUARDO CASTRO CABRERA, titular de la cédula de identidad No. 3.663.616. CUARTO: Si consta y quienes son los herederos o beneficiarios del formulario de autoliquidación de impuestos y sucesiones. QUINTO: Se sirva informa se existe declaración sucesoral de 1.560.000 acciones de la empresa PAVEMA GRÁFICA C.A. SEXTO: Se remita copia certificada de la CERTIFICACIÓN DE SOLVENCIA SUCESORAL No. Exp. 221953. Al respecto, debe indicar quien suscribe que, si bien la referida prueba fue debidamente admitida por este Tribunal en fecha 15 de febrero de 2023, no es menos cierto que no consta en autos su evacuación, razón por la cual en nada se pronuncia este Juzgador. Así queda establecido. Promovió, marcado con la letra "F", copia certificada de Declaración de Únicos y Universales Herederos del de cujus OSCAR EDUARDO CABRERA CASTRO, evacuada por el Tribunal Primero de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, el cual se valora de conformidad con lo previsto en los artículos 1.357 y 1.360 del Código Civil, en concordancia con lo establecido en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, por no fue impugnado ni tachado por la parte contraria en la oportunidad procesal correspondiente, evidenciándose que, ante el fallecimiento del de cujus OSCAR EDUARDO CABRERA CASTRO, los ciudadanos OSCAR RAFAEL CASTRO FONSECA, MARIA ANTONIETA FONSECA DE CASTRO, EUGENIA ELENA CASTRO FONSECA y MARIA ANTONIA CASTRO FONSECA, son los sucesores legales del mismo. Así se decide. Promovió, marcado con las letras “G", copias certificadas de partidas de nacimiento Nos. 2.015, 47 y 1.624, respectivamente, expedidas por la Jefatura Civil de la Parroquia La Candelaria, pertenecientes a los ciudadanos OSCAR RAFAEL CASTRO FONSECA, EUGENIA ELENA CASTRO FONSECA y MARIA ANTONIA CASTRO FONSECA; las cuales se les otorga valor probatorio conforme el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, en concordancia con el artículo 1.357 del Código Civil, quedando acreditado que los referidos ciudadano son hijos del de cujus OSCAR EDUARDO CABRERA CASTRO y la ciudadana MARIA ANTONIETA FONSECA DE CASTRO. Así se establece. Parte demandada: En la contestación a la demanda consignó marcado con las letras “C y D”, reproducciones fotostáticas de conversaciones de Whatsapp y correos electrónicos, que si bien no fueron tachados o desconocidos por la parte contraria, no aportan nada para la resolución de la presente controversia, por lo que se desechan del proceso. Así se decide. Capítulo IV CONSIDERACIONES PARA DECIDIR PUNTO PREVIO Antes de cualquier consideración respecto al mérito del asunto, quien juzga observa que la representación judicial de la parte demandada en su escrito de contestación a la demanda, alegó la perención de la instancia por cuanto los accionantes no cumplieron con su carga procesal de dar impulso a la citación de la parte demandada; señalando además que si bien presentaron diligencia consignando copias del libelo de demanda y del auto de admisión, al final de la misma, se aprecia una nota manuscrita y agregada sobrevenidamente, que ni siquiera fue "testada” o certificada "como válida" por sus autores, en la que 'supuestamente' fueron consignados también los fotostatos a los fines de que se librara Despacho-comisión a los Juzgados de Municipio del Edo. Aragua, para la práctica de la citación, sin embargo –a su decir- no hay constancia en el expediente de haberse recibido dichos fotostatos por parte de la Secretaria ni mucho menos consta diligencia alguna donde conste que fueron pagadas las expensas o los emolumentos al Alguacil para dar cumplimiento con la citación. Ahora bien, quien suscribe a los fines de emitir pronunciamiento con respecto a lo solicitado por los accionados, considera preciso traer a colación el criterio sostenido por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en el expediente No. AA20-C-2011-000642, de fecha 01 de agosto de 2011, donde se estableció que: “…nuestro máximo Tribunal, se ha pronunciado acerca de la perención en los siguientes términos: La perención consiste en la extinción del proceso por el transcurso del tiempo previsto en la Ley, sin que se hubiese verificado acto de procedimiento capaz de impulsar el curso del juicio (Artículo 267 ejusdem). Esta institución procesal encuentra su justificación en el interés del Estado de impedir que los juicios se prolonguen indefinidamente, y de garantizar que se cumpla la finalidad de la función jurisdiccional, la cual radica en administrar justicia; y por otra parte, en la necesidad de sancionar la conducta negligente de la parte, por el abandono de la instancia y de su desinterés en la continuación del proceso.” El anterior criterio encuentra su fundamento en el artículo 267 del Código de Procedimiento Civil, estableciéndose la institución de la perención como un medio sancionatorio de la conducta omisiva de las partes que propende a garantizar el desenvolvimiento del proceso hasta su meta natural que es la sentencia y, sin actividad procesal, no se manifiesta el interés que es el estímulo permanente del proceso. En este sentido, resulta preciso para este sentenciador traer a colación el criterio de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia del 23 de febrero de 2022, en la cual se señaló lo siguiente: “…Respecto a la perención breve prevista en el ordinal 1° del artículo 267 del Código de Procedimiento Civil, la Sala en sentencia N° RC-000122, de fecha 28 de marzo de 2017, expediente N° 16-764, caso: (Celso Alberto y Otro contra PLAVICA VEN, C.A., en el que intervino PLAVICA PLUS, C.A.), estableció lo siguiente: “(...) La norma precedentemente transcrita se refiere en su ordinal primero a la perención breve de la instancia, la cual se verifica cuando la parte actora incumple con las obligaciones legalmente establecidas para que sea lograda la citación del demandando, las cuales debe cumplir dentro del lapso de los treinta (30) días siguientes a la admisión de la demanda o de la reforma de la misma. Con respecto a la perención de la instancia, “…institución ésta de orden público, esta Sala ha sostenido en reiteradas ocasiones, que la misma se traduce en una sanción que produce el declive del juicio como consecuencia de la inactividad de las partes, quienes durante el transcurso de un tiempo previsto en la ley, no impulsan el proceso ocasionando su extinción. (Vid. Sentencia N° 006, de fecha 17 de enero de 2012, caso: Vicente Ríos Castillo y otra contra Hippocampus Vacation Club, C.A. y otros). (...Omissis...) Ahora bien, la Sala Constitucional en sentencia N° 50, de fecha 13 de febrero de 2012, expediente N° 11-0813, caso: Inversiones Tusmare, C.A., con respecto a la perención de la instancia, estableció lo siguiente: En efecto, en un caso similar, la Sala de Casación Civil de este Supremo Tribunal en decisión N° 000077/2011, reiterando el criterio expuesto en el fallo Nº 747/2009, estableció lo siguiente: “…‘…aun cuando se hubiese verificado en el expediente la falta de cancelación de los conceptos inherentes a la obligación del demandante para efectuar la citación, referidos al pago de los gastos de traslado del Alguacil, es necesario insistir en que la finalidad del acto se cumplió en virtud de que la citación de los demandados se llevó a cabo debidamente y éstos estuvieron a derecho durante todas las etapas del proceso. En consecuencia, no puede considerarse que se haya configurado la perención breve de la instancia, así como tampoco, que se le haya causado indefensión a alguna de las partes en el presente juicio, por tanto, la presunta infracción delatada por el formalizante, debe ser declarada improcedente…’. La Sala reitera el precedente jurisprudencial citado y, establece que la participación de la parte demandada en las etapas del proceso, pone en evidencia el cumplimiento de los actos procesales tendientes a lograr la citación de la parte actora, así como la intención de impulsar el proceso hasta su conclusión, y en virtud de ello, no puede ser cuestionado la inobservancia de la forma de un acto procesal cuando este (sic) haya alcanzado su finalidad practica (sic). Asimismo, esta Sala deja asentado que no opera la perención breve de la instancia prevista en el artículo 267 ordinal 1º y 2º del Código de Procedimiento Civil, cuando en las actuaciones procesales se verifique la presencia de la parte demandada en todas las etapas del proceso, la cual debe ser traducida como el cumplimiento cabal de las obligaciones legales, ya que la realización de cualquier acto procesal debe estar destinado a un fin útil. (...Omissis...) Así pues, constata la Sala del expediente que luego de admitida la demanda, la parte demandada compareció en juicio, y opuso sus defensas, es evidente que el fin último de la citación que es el llamado del demandado a juicio se verificó, por tanto, no puede considerarse que se haya configurado la perención breve de la instancia. (...)”. (Resaltado de la Sala). De la jurisprudencia precedentemente transcrita, se desprende que la perención breve de la instancia contenida en ordinales 1º y 2º del artículo 267 del Código de Procedimiento Civil, no opera cuando en las actuaciones procesales se verifique la presencia de la parte demandada en todas las etapas del proceso en defensas de sus derechos e intereses, la cual debe ser traducida como el cumplimiento cabal de las obligaciones legales del actor, ya que al lograrse el llamado a juicio del demandado para el desarrollo del mismo, se cumple con el fin de garantizar a los sujetos procesales el derecho a una tutela efectiva de sus derechos e intereses, pues al verificarse la citación resultaría más que evidente que dicho acto se llevó a cabo y más aún se alcanzó la finalidad del mismo.” (Resaltado añadido) Del anterior criterio jurisprudencial se concluye entonces que, no opera la perención breve de la instancia contenida en los ordinales 1° y 2° del artículo 267 del Código de Procedimiento Civil, cuando de las actas procesales se verifique la presencia de la parte demandada en todas las etapas del proceso, lo cual garantizará la defensa de sus derechos e intereses, siendo que es ello lo que debe traducirse como el cumplimiento cabal de las obligaciones legales impuestas al actor, dado que se habría logrado el llamado del demandado al juicio, quien podría hacer valer el ejercicio de sus derechos e intereses. Siendo ello así, observa quien aquí decide de las actas procesales que, en 10 de agosto de 2022, la parte actora consignó los fotostatos necesarios para librar el despacho-comisión y abrir el correspondiente cuaderno de medidas, lo cual fue acordado por auto de esa misma fecha, designándose correo especial a cualquiera de los Abogados actores para el traslado del oficio y comisión, posteriormente, mediante diligencia de fecha 18 de noviembre de 2022, fueron consignadas las resultas de la comisión librada al estado Aragua debidamente cumplida, evidenciándose que en fecha 22 de noviembre de 2022, compareció el Abogado Alfredo de Jesus, actuando como apoderado judicial de los ciudadanos MANUEL ENRIQUE CASTRO CABRERA, MARIO JOSÉ CASTRO CABRERA y de la sociedad mercantil PAVEMA GRÁFICA C.A., quien hizo valer los derechos e intereses de sus representados mediante los escritos que presentó en esa misma fecha, verificándose que con tales actuaciones debe entenderse que dicho acto –citación- se llevó a cabo de manera efectiva al alcanzar el fin para el cual está destinado el mismo, no siendo por ello procedente en el caso de autos la perención solicitada por la parte demandada, ya que no ocurrió inactividad de las partes, tal como se declarara de manera expresa, positiva y precisa en el dispositivo de este fallo. Así se decide. DEL FONDO DEL ASUNTO Decidido lo anterior, procede quien decide a pronunciarse sobre el mérito de la presente causa, y en tal sentido, en primer lugar, debe acotar este operador de justicia que la nulidad de una asamblea es declarable judicialmente cuando su convocatoria, correspondientes deliberaciones, las decisiones tomadas o el acta donde se plasman las mismas, se encuentran afectadas de vicios tanto de fondo como de forma que atenten contra la veracidad, autenticidad y legalidad de estas actuaciones, siendo que este tipo de acción (es decir la nulidad) busca el pronunciamiento sobre la ineficacia de un acto jurídico como consecuencia de carecer de las condiciones necesarias para su validez. En el caso que hoy nos ocupa, la parte actora pretende la nulidad de las siguientes actas de asambleas, la primera celebrada el 17/02/2022 e inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, el 6 de Mayo de 2022, bajo el No 8, Tomo 370-A; la segunda celebrada el 18/04/2022, e inscrita en la misma Oficina de Registro Mercantil el 6 de Mayo de 2022, bajo el No 7, Tomo 370-A, y, por última, el acta de asamblea del 20/05/2022, ratificando la segunda asamblea del 18/04/2022, inscrita el 30 de mayo de 2022, por ante la misma Oficina de Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, quedando anotado bajo el no 18, Tomo 389-A, por alterarse un quórum de votación legítimo de los herederos del socio fallecido ciudadano OSCAR EDUARDO CASTRO CABRERA, quien era propietario UN MILLON QUINIENTAS SESENTA MIL (1.560.000) acciones en la sociedad mercantil PAVEMA GRÁFICA C.A. Asimismo, solicitó la nulidad de las actas de asambleas de fechas 7 y 24 de junio de 2022, inscritas en el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, en fechas 23/06/2022, la primera, bajo el No 21, Tomo 413-A, y la segunda, bajo el No.22, Tomo 413-A. Por su parte la parte demandada en la contestación a la demanda entre otras cosas, alegó que, a los fines de sacar adelante a la sociedad decidieron reactivar las actividades comerciales de la compañía, para lo cual era necesario adoptar decisiones corporativas en el seno de la empresa que les permitiesen suplir esas funciones de dirección, representación y administración que habían perdido y que son indispensables para el desenvolvimiento de cualquier persona jurídica; y que en la primera asamblea celebrada el 17-02-2022, los demandantes presentaron -de forma avasallante y arrogantemente- la documentación que estimaron pertinente para acreditar su cualidad de herederos, a fin de que les fuese reconocido el capital accionario de su difunto padre [1.560.000 acciones (52%)] a su nombre y fuesen instituidos como nuevos Directores de la empresa; sin embargo, no consignaron la Declaración Sucesoral de su causante ante la Administración Tributaria, requisito necesario, obligatorio e indispensable, a los fines de disponer o traspasar la titularidad de los bienes o derechos del causante a sus herederos y legitimar -precisamente- su cualidad de herederos ante la oficina de Registro Mercantil correspondiente. Para resolver se observa: El artículo 296 del Código de Comercio señala: “La propiedad de las acciones nominativas se prueba con su inscripción en los libros de la compañía, y la cesión de ellas se hace por declaración en los mismos libros, firmada por el cedente y por el cesionario o por sus apoderados. En caso de muerte del accionista, y no formulándose oposición, bastará para obtener la declaración del cambio de propiedad en el libro respectivo y en los títulos de las acciones, la presentación de estos títulos, de la partida de defunción y, si la compañía lo exige, un justificativo declarado bastante por el Tribunal de 1º Instancia en lo Civil, para comprobar la cualidad de heredero’. Con relación a la interpretación del mencionado artículo, ha señalado el destacado maestro ALFREDO MORLES HERNÁNDEZ en su obra denominada “EL SISTEMA REGISTRAL DE TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES NOMINATIVAS EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA”, lo siguiente: “Con la adopción de la ley de Registro Público y del Notariado, la cesión de acciones pasó a ser uno de los actos comprendidos en la categoría de contratos relativos al comerciante social inscribibles en el Registro Mercantil. Ahora, cuando estos contratos se inscriben, pasan a producir todos los efectos que la ley le atribuye al resto de los actos inscritos.… …Además, el sistema del transferencia establecido en el artículo 296 del Código de Comercio es el medio idóneo normal para que se produzca el cambio de titularidad de las acciones de una sociedad anónima, pero cuando no se puede ubicar los libros de la sociedad, como por ejemplo cuando se han extraviado o porque los administradores los ocultan, no se puede negar a quien lo desee, notificar a la sociedad de una modificación en el status de las acciones, por un medio alternativo a la inscripción del traspaso en el Libro de Accionistas. Alguna interpretación del artículo 296 del Código de Comercio prácticamente le atribuye carácter de orden público al sistema allí establecido, naturaleza de sistema único, expediente excluyente de cualquier otro, mecanismo solemne o ritual sin cuyo cumplimiento no se puede lograr el propósito, simple y elemental, de que un sujeto (la sociedad emisora) tome conocimiento de un cambio en la titularidad de las acciones. …El examen de las disposiciones legales que regulan la cesión de acciones nominativas de sociedades anónimas en Venezuela, especialmente el artículo 296 del Código de Comercio; el análisis de las opiniones de los autores nacionales; y la revisión de los pronunciamientos de la jurisprudencia, permiten llegar a la conclusión de que el sistema establecido en dicha disposición legal no es excluyente de otros que sirvan al mismo propósito y surtan los mismos efectos. Los sistemas alternativos a la inscripción en el Libro de Accionistas resultan especialmente útiles cuando el Libro se ha extraviado, destruido o no está al alcance o ha sido objeto de maniobras maliciosas por parte de quienes tienen el deber de custodiarlos”. En tal sentido, la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia No. 1577 del 21 de octubre de 2008, expediente No. 07-1814, caso: Iván Gómez Millán, señaló que “(…) En efecto, el artículo 296 del Código de Comercio dispone que ‘(l)a propiedad de las acciones nominativas se prueba con su inscripción en los libros de la compañía, y la cesión de ellas se hace por declaración en los mismos libros, firmada por el cedente y por el cesionario o por sus apoderados’, es decir que, en principio, con el libro de accionistas sólo puede demostrarse la celebración de la cesión de las acciones y, por ende, la titularidad sobre las mismas, (…) por tanto, como en cualquiera traslación de propiedad hecha de esa forma, se trasladó la propiedad con el sólo (sic) consentimiento legítimamente manifestado (ex artículo 1161 C.C.)”; debiendo advertirse que cualquier acto jurídico válido sólo surte efectos entre las parles y frente a terceros, pero para que pueda surtir efectos frente a la sociedad es indispensable que la parte que dice ser heredera proceda con la inscripción de la traslación de propiedad de esas acciones del cual alega ser heredero, en el libro de accionistas de la compañía, observándose del contenido del artículo 296 del Código de Comercio, que en caso de muerte del accionista, y para que se realice la mencionada inscripción, se requiere además de la presentación de los títulos de las acciones, de la partida de defunción del accionista, y si la compañía lo exige, de un justificativo declarado por el Tribunal de Primera Instancia en lo Civil, a fin de comprobar la cualidad de heredero. Siendo así las cosas, se observa que en el presente caso los accionantes ciudadanos OSCAR RAFAEL CASTRO FONSECA, MARIA ANTONIETA FONSECA DE CASTRO, EUGENIA ELENA CASTRO FONSECA y MARIA ANTONIA CASTRO FONSECA, en primer lugar, instauran este proceso como sucesores mortis causa del ciudadano OSCAR EDUARDO CASTRO CABRERA, quien era accionista mayoritario de la sociedad mercantil PAVEMA GRÁFICA C.A., lo cual se evidencia del Acta de Defunción expedida por la Oficina de Estadísticas del Estado de la Florida, copia certificada de Declaración de Únicos y Universales Herederos evacuada por el Tribunal Primero de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, actas de nacimientos de los referidos ciudadanos, las cuales demuestran entre otras cosas, la vocación hereditaria de las acciones con el causante. Así queda establecido. Ahora bien, la parte demandada aduce que los actores no consignaron la Declaración Sucesoral de su causante ante la Administración Tributaria, requisito necesario e indispensable, a los fines de disponer o traspasar la titularidad de los derechos del causante a sus herederos, y que por esa razón procedieron a diferir la Asamblea convocada para el día 17 de febrero de 2022, hasta tanto demostraran su cualidad; no obstante a ello, quien aquí juzga considera que, en este caso, el cumplimiento de otros formalismos para la obtención de la cualidad de los accionistas como sería presentar la correspondiente Declaración del Impuesto de Sucesiones, en cuanto que, habiendo fallecido ab intestato el ciudadano OSCAR EDUARDO CASTRO CABRERA, la transmisión de la propiedad de sus acciones en la sociedad mercantil PAVEMA GRÁFICA C.A., operó -sin más- por mandato de la ley, sin perjuicio del pago de las obligaciones impositivas que nacerían de ese hecho; ni se hacía necesario su publicación a través del Registro Mercantil, y, por ende, su publicidad, además la declaración Sucesoral solo constituye un indicio de la condición de herederos, ya que el documento contentivo de la declaración sucesoral al que se contrae la Ley de Impuesto Sobre Sucesiones, Donaciones y Demás Ramos Conexos no es capaz de acreditar por sí mismo la condición de únicos y universales herederos de los actores, en virtud que dicho documento tiene un valor indiciario en relación con los vínculos hereditarios, pero el mismo per se no acredita de ningún modo la condición de heredero. En todo caso, la planilla de liquidación del impuesto sucesoral debe considerarse evidencia del pago de una obligación jurídica tributaria pero no de la condición de heredero, no pudiendo por sí misma acreditar inequívocamente que la propiedad exclusiva de las acciones pertenece desde el punto de vista causal a los actores. Así queda establecido. Por otra parte, llama la atención de quien suscribe que la parte demandada manifestó en el Acta de Asamblea de Accionista de fecha 17 de febrero de 2022, inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, el 6 de Mayo de 2022, bajo el No 8, Tomo 370-A, cuya nulidad pretenden los accionantes, que la misma se suspendió por no contar con el quorum legal y necesario para dar por celebrada la misma; en este sentido consta de autos inspección judicial extra litem evacuada por el Juzgado Segundo de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, en la cual dejó constancia que se trasladó el día 17 de febrero de 2.022, a las 10.30 am, en la Avenida Circunvalación del Sol, Centro Profesional Santa Paula, Planta Baja, Local 4, Torre B, Urbanización Santa Paula, El Cafetal, Municipio Baruta del Estado Miranda, y levantó acta donde dejó constancia de: (…) Este Tribunal deja constancia que se encuentran presentes en la Asamblea convocada los siguientes ciudadanos: OSCAR RAFAEL CASTRO FONSECA, y este en representación con poder de su madre MARIA ANTONIETA FONSECA DE CASTRO, ciudadanas EUGENIA ELENA CASTRO FONSECA, MARIA ANTONIA CASTRO FONSECA, todos en su carácter de herederos de la sucesión del ciudadano OSCAR EDUARDO CASTRO CABRERA, propietario de 1.560.000 acciones, también se señaló la presencia del ciudadano MANUEL ENRIQUE CASTRO CABRERA, accionista y propietario de 480.000 acciones, MARIO JOSÉ CASTRO CABRERA, accionista y propietario de 480.000 acciones, OLGA BEATRIZ AGREGADA DE CASTRO, accionista y propietaria de 288.000 acciones, la cual se encontraba en representación de los ciudadanos RUBEN ALFREDO CASTRO, VALENTINA CASTRO, DANIEL ALONSO CASTRO Y DAVID ALONSO CASTRO, venezolanos, mayores de edad y titulares de la cédula de identidad Nos. V. 16.285.845, V-17.964 145, V-17.964.144 y V- 17.964.175, en ese orden, según poder protocolizado por ante el Registro del Primer Circuito del Municipio Libertador del Distrito Capital, constituyendo la presencia del 100% del capital social (…)”. Siendo ello así, es perfectamente notable para este Juzgador que concurrieron a dicha convocatoria tantos los herederos del causante los cuales representaban el 52% de las acciones, más los accionistas minoritarios que representaban el 48% del capital social, constituyéndose así el 100% ciento del capital social, quedando por tanto establecido los nombres de los concurrentes, los haberes que éstos representaban, las decisiones y medidas acordadas con un quorum de una mayoría simple, para que se diera por válida y legal la celebración de la misma; más aún, cuando en esa misma fecha aunque los demandados se opusieron a la consignación del Acta de Defunción del ciudadano OSCAR EDUARDO CASTRO CABRERA por no estar registrada, se efectuó el cambio de propiedad de la acciones en el libro respectivo, es decir, en el libro de accionista de la sociedad mercantil PAVEMA GRÁFICA C.A., quedando por tanto asentado que las UN MILLON QUINIENTAS SESENTA MIL (1.560.000) acciones que fueron propiedad del ciudadano OSCAR EDUARDO CASTRO CABRERA en la referida empresa fueron traspasadas a la SUCESIÓN OSCAR EDUARDO CABRERA conformada por los ciudadanos OSCAR RAFAEL CASTRO FONSECA, MARIA ANTONIETA FONSECA DE CASTRO, EUGENIA ELENA CASTRO FONSECA y MARIA ANTONIA CASTRO FONSECA. Así se decide. En este mismo orden, considera quien suscribe traer a colación el contenido del artículo 283 eiusdem que establece: “De las reuniones de las asambleas se levantará acta que contenga el nombre de los concurrentes, con los haberes que representan y las decisiones y medidas acordadas, la cual será firmada por todos en la misma asamblea (…)”.; siendo ello así, adaptando el artículo al caso que nos ocupa, constata este Juzgador que el acta de Asamblea Extraordinaria celebrada en fecha 17 de febrero de 2022, en primer lugar se dejó constancia de las personas que concurrieron a tal reunión y que los hoy accionantes asistieron en su condición de herederos de la sucesión del de cujus OSCAR EDUARDO CASTRO CABRERA, representando el 52% del capital; en segundo lugar se efectuó el cambio de propiedad en el libro de accionistas tal y como se señaló en líneas anteriores; en tercer lugar, se estableció el orden del día esto es, elección de directores y comisarios, aprobación de los balances y estado financieros 2018, 2019, 2020 y 2021, entre otras cosas, haciéndose la votación de lo allí discutido todo por elección de mayoría simple. En tal sentido, resulta evidente para este Juzgador que la Asamblea en cuestión estuvo válidamente constituida, y que el acta cuya nulidad se pretende está viciada de nulidad absoluta por omisión y además de ello, hubo un detrimento en los derechos como herederos de los accionantes ya que no se dejó constancia ni de la concurrencia de estos a la celebración de la Asamblea, ni de las decisiones discutidas que fueron aprobadas por votación de mayoría simple, contraviniéndose así lo estipulado en el artículo 283 eiusdem, en concordancia con el segundo párrafo del artículo 296 ibídem. Así se establece. En razón de lo anterior, habiendo los actores demostrado la transmisión de la propiedad de las acciones nominativas que heredaron del causante OSCAR EDUARDO CASTRO CABRERA, a través de la inscripción en el libro de accionistas de la Sociedad Mercantil PAVEMA GRÁFICA C.A., considerándose así causahabientes o sucesores universales del mencionado ciudadano, no cabe duda que tienen un interés jurídico (ex Art. 16 Código de Procedimiento Civil) en impugnar las asambleas de accionistas de la mencionada sociedad y, por tanto, a juicio de este Tribunal, ostentan cualidad para pedir la nulidad absoluta de la asamblea de accionistas de fecha 17 de febrero de 2022, inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, el 6 de Mayo de 2022, bajo el No 8, Tomo 370-A, así como todos los actos consiguientes que se deriven de la misma por efecto cascada, pues no se puede entender que algo que nace de la ilegalidad pueda tener o derivar actos con valor jurídico posterior, con otro acto que pretende renovarlo, y así admitir, que las Asambleas posteriores a la declarada nula de nulidad absoluta tenga valor alguno. Así se decide. Así las cosas, al quedar evidenciado que se alteró el quorum de votación legítimo de los herederos del socio fallecido, y que no se dejó constancia ni de la concurrencia de estos para la celebración de la Asamblea, ni de las decisiones tomadas que además fueron discutidas y aprobadas por votación de mayoría simple, se decreta la nulidad absoluta de las siguientes actas de asamblea, la primera celebrada el 17.02.2022 e inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, el 6 de Mayo de 2022, bajo el No 8, Tomo 370-A; la segunda celebrada el 18.04.2022, e inscrita en la misma Oficina de Registro Mercantil el 6 de Mayo de 2022, bajo el No 7, Tomo 370-A, y, por última, la tercera acta de asamblea del 20.05.2022, ratificando la segunda asamblea del 18.04.2022, inscrita el 30 de mayo de 2022, por ante la misma Oficina de Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, y asimismo aplicando el efecto cascada según criterio reiterado por Nuestro Máximo Tribunal, se decreta la nulidad de las Actas de asambleas: de fecha 7 y 24 de junio de 2022, inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, la primera, 23.06.2022, bajo el No 21, Tomo 413-A, y la segunda, bajo el No.22, Tomo 413-A. Así finalmente se decide. Capítulo V DECISIÓN En mérito de las consideraciones precedentemente expuestas, este Tribunal Octavo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Bancario de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, administrando Justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por Autoridad de la Ley, declara: Primero: CON LUGAR la demanda por nulidad de acta de asamblea incoada por los ciudadanos OSCAR RAFAEL CASTRO FONSECA, EUGENIA ELENA CASTRO FONSECA, MARIA ANTONIA CASTRO FONSECA y MARIA ANTONIETA FONSECA DE CASTRO, en contra de la sociedad mercantil PAVEMA GRÁFICA, C.A, en la persona de cualesquiera de sus Directores ciudadanos MANUEL ENRIQUE CASTRO CABRERA y MARIO JOSE CASTRO CABRERA, todos identificados al inicio del presente fallo. Segundo: SE ANULA LAS ACTAS DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la sociedad mercantil PAVEMA GRÁFICA C.A., celebradas en la siguiente fechas: la primera, en fecha 17.02.2022 e inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, el 6 de Mayo de 2022, bajo el No 8, Tomo 370-A; la segunda celebrada el 18.04.2022, e inscrita en la misma Oficina de Registro Mercantil el 6 de Mayo de 2022, bajo el No 7, Tomo 370-A, y, por última, la tercera acta de asamblea del 20.05.2022, ratificando la segunda asamblea del 18.04.2022, inscrita el 30 de mayo de 2022, por ante la misma Oficina de Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, y asimismo aplicando el efecto cascada según criterio reiterado por Nuestro Máximo Tribunal, se decreta la NULIDAD DE LAS ACTAS DE ASAMBLEAS de fecha 7 y 24 de junio de 2022, inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, la primera, 23.06.2022, bajo el No 21, Tomo 413-A, y la segunda, bajo el No.22, Tomo 413-A. Tercero: Se ordena que el presente fallo sea inscrito en el expediente de la sociedad mercantil PAVEMA GRÁFICA C.A., originalmente inscrita por ante la Oficina de Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, hoy Municipio Libertador del Distrito Capital, bajo el No. 7, Tomo 33-A-., y cuyo cambio de denominación comercial se encuentra protocolizada por ante el mismo Registro, en fecha 30 de agosto de 1984, inscrito bajo el 77, Tomo 32-A-Pro., y se inserte una nota marginal en las actas de las asambleas extraordinarias declaradas nulas por este Tribunal, para que surta plenos efectos legales de conformidad con lo previsto en el artículo 1.922 del Código Civil, en concordancia con el ordinal 6°del artículo 52 de la Ley de Registro y Notarias. Cuarto: Se condena en costas procesales a la parte demandada por haber sido vencida completamente en el proceso, de conformidad con el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil. Regístrese, publíquese y déjese copia de la presente decisión. PUBLIQUESE Y REGISTRESE Dada, firmada y sellada en la Sala de Despacho del Juzgado Octavo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Transito y Bancario, de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, a los seis (06) días del mes de julio de 2023. 213º y 164º. EL JUEZ Dr. JULIAN TORREALBA GONZALEZ LA SECRETARIA VANESSA PEDAUGA En esta misma fecha, siendo las dos y treinta minutos de la tarde (2:30 p.m.), previo el cumplimiento de las formalidades de Ley, se publicó y registró la anterior sentencia, dejándose en la Unidad de Archivo la copia certificada a la cual hace referencia el artículo 248 de Código de Procedimiento Civil. LA SECRETARIA VANESSA PEDAUGA Asunto: AP11-V-FALLAS-2022-000750